S*ST新太抨击大股东阻挠清欠

　　□本报记者 张喜玉 霍宇力

　　S*ST新太看样子要打一场“火药味”最浓的清欠战了。今天，S*ST新太发布的一则措辞强硬的《澄清公告》，把公司与大股东广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“广州新太”）围绕3.7亿清欠等问题的激烈对立局面，全面公开化。

　　从公告来看，应该是广州新太先一步公开双方这种矛盾的。

　　11月14日，在原董事长邓龙龙因涉嫌伪造公司印章违规担保、造成大股东欠款3.7亿元于去年被逮捕之后出任广州新太董事长的卢金树及其代理律师主动约见媒体，表示将起诉上市公司，并指责目前S*ST新太管理层架空董事会，涉嫌掏空上市公司资产。卢金树表示，S*ST新太2005年度和2006年度上半年连续出现了令人无法理解和接受的巨额亏损，广州新太对此不认可。卢金树还称，怀疑S*ST新太的高管涉嫌违法违规侵占、转移S*ST新太的资产。同时，广州新太对欠下上市公司3.7亿元的巨额债务也表示质疑。因此，广州新太要求查阅上市公司的会计账目，并称公司不让查账就不能清欠。

　　此事引起了广东证监局的高度关注。据悉，监管部门在获悉此事的当天就召开了会议，并派人了解情况。对于大股东对3.7亿元欠款的质疑，广东证监局上市公司监管一处的有关人士表示，这是根据上市公司经会计师事务所审计后上报的材料计算的，应以上市公司公告为准。

　　而S*ST新太今日以公告的形式就大股东五方面质疑所给予的回应则更是针锋相对。

　　首先，S*ST新太说，公司近两年来的亏损原因在定期报告中已有详细说明。事实上，S*ST新太近两年来资产大幅减值、经营业绩大幅下滑的直接原因正是大股东占用上市公司巨额资金、利用上市公司违规担保致使公司承担巨额的担保责任及或有负债，且到现在未作任何偿还。也正是由于巨额资金占用以及因此带来的一系列问题导致了公司近两年的巨幅亏损。

　　其次，S*ST新太对大股东所称已多次向第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司提出股改动议，但未得到二股东的回应也给出了另一个说法。S*ST新太说，公司目前进行股改有两大障碍：第一是大股东占用公司资金3.7亿没有清偿，也未给出任何还款计划。证券监管部门股改备忘录明确规定：对于存在没有清欠的公司，要求必须提出切实可行的清欠方案及明确的清欠时间表，方可进行股改。第二是公司目前股权归属不清晰，大股东股权正值拍卖、大股东本身也即将破产，谁有权来参与提出股改动议尚不明确，有待股权权属通过拍卖或破产清算得到明晰后进行。事实上，如果尽快股改，对二股东向外资方泽明公司转让股权事宜也是有利的。同时，公司了解到二股东曾向大股东发出过股改联络函，但公司及二股东实际并未收到过大股东的任何股改动议函件。据了解，二股东已向广州中院申请大股东破产还债，目前法院正在审批中。

　　第三，S*ST新太对大股东因质疑3.7亿资金占用而提出查账的要求回应说，3.7亿占用资金的确认是经过公司自查、核对，会计师事务所对关联方资金往来进行专项审计后做出的，并由证监会派出人员对公司资金占用情况做出了认真详细的核查。公司从2005年开始一直在做清欠追偿工作，但大股东至今未有可行的还款计划。同时大股东关于查账的要求没有法律依据。

　　第四，对大股东质疑员工举报公司管理层通过签订合同侵占公司利益，S*ST新太表示，大股东所指该合同的签订背景是公司为保证正常经营所采取的相关措施。据公司了解，大股东向公安机关就此事举报后，公安机关经过调查并未对此事立案，足以说明其举报之失实。

　　第五，大股东所质疑的公司董事会和股东大会被“管理层”架空，其理由是公司没有按大股东的意见对董事会换届。S*ST新太表示，董事会的相关审议程序完全符合公司《章程》的规定。董事会之所以同意延期换届议案，是因为公司二股东辽渔集团于2006年4月26日签署了股权转让协议，而公司大股东的股权也必将于年内被司法拍卖，考虑到公司大部分非流通股权即将变动，新股东必将组建新的董事会，为避免在过渡阶段频繁更换董事对公司造成不必要的影响，保证上市公司治理环境的相对稳定，公司暂未对董事会换届。

　　S*ST新太最后说，公司认为大股东及其实际控制人在严重违法犯罪、侵害公司权益，且不履行清欠责任和义务的情况下，如此混淆视听，恶意攻击诋毁公司，意在给公司正常经营制造麻烦，最终达到其不可告人的目的。为维护公司及全体股东特别是中小股东的权益，公司将坚决回击，必要时将依法提起诉讼维护公司的合法利益。

　　记者注意到，此次双方公开“开仗”，恰在广州新太持有的S*ST新太27.2%股权被拍卖前夕。就在广州新太表示要起诉S*ST新太的第二天即11月15日，S*ST新太刚发布公告称，大股东广州新太所持有的公司5664.86万股法人股，由于被债权人申请强制执行，将于12月1日被拍卖，可能导致S*ST新太控股股东的变更。

　　据了解，广州新太起诉上市公司的案子，最早也要于12月上旬才会在广州天河区法院开庭，这意味着，如果S*ST新太的股权拍卖成功，到了开庭的时候，广州新太将已失去第一大股东的身份了。但卢金树昨天对本报记者表示，即使持有的S*ST新太股权被拍卖掉，广州新太仍持有S*ST新太2.99%的股份。广州新太仍会以第三大股东的身份，继续提出诉讼。

　　对于清欠，卢金树依然表示了“查账在先”的条件，他对本报记者表示，尽管目前法律法规仍有空白，但在全流通环境下，应该赋予大股东查阅上市公司会计账目的权利。他表示，近期将会组织有关法律专家，对此进行研讨。

　　S*ST新太面临的困境，可谓“谜雾重重”。