大股东占款3.7亿反告新太科技

　　股权拍卖前夜，因对巨额占款存疑要求查账遭拒，大股东占款3.7亿反告新太科技

　　新太发家史

　　1986年，中山大学两位教师邓龙龙和翟才忠离校创办了一家新技术设计院。10年后，它发展成旗下合资合作公司多达30家的新太新集团。2001年5月10日，经过一轮重组，当时的远洋渔业(600728)更名为新太科技。新太新成为第一大股东，而原第一大股东辽宁渔业则退居第二大股东。

　　在

证券市场上，上市公司告大股东恶意占款的不在少数，而大股东反过来告上市公司不给查账的却是闻所未闻，而这样的奇事就发生在新太科技(上市名称S*ST新太，600728)和大股东新太新技术研究设计有限公司(以下简称新太新)之间。

　　新太新是新太科技原董事长邓龙龙旗下产业，目前新太新持有新太科技6224.59万股，占总股本的29.90%，是第一大股东。根据新太科技2006三季度报告，邓龙龙(系第一大股东董事长)未经董事会审批，占用公司资金，并伪造公章，假冒其他董事签名对外担保，使本公司大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联企业共非经营性占用本公司资金37069.79万元。目前，邓龙龙因为涉嫌挪用资金及违规担保，已是先后两次入狱。而所持有股权也被法院轮候冻结。

　　昨日，广州东方国际拍卖有限公司刊登拍卖公告称，受广州市中级人民法院委托，将在12月拍卖新太科技股份有限公司5664.8594万股社会法人股，这正是新太新被冻结的部分新太股权。如果拍卖成功，新太新将失去第一大股东的位置。而就在此时，受邓龙龙所托，目前代行新太新董事长职权的卢金树昨日在新太新总部召开新闻发布会，称新太科技公告新太新占款3.7亿元同内部核查差异巨大，向上市公司要求查账遭到拒绝，并谴责目前公司管理层架空第一大股东，有转移公司资产的嫌疑，并已经向天河区人民法院提起诉讼。

　　目前，新太新和新太科技已经是水火不容，上市公司和大股东关系如此之差也是罕见。巧的是，新太科技办公地点同新太新只有一墙之隔，记者第一时间来到新太科技就第一大股东的质疑采访了新太科技现任总裁梁平和董秘刘颍。

　　焦点一

　　大股东有无查账的权利

　　昨日，新太新目前的代理律师广东正大联合律师事务所的张俊龙律师向记者表示，“新太科技一再宣称新太新非经营性占用了其巨额资金，新太新十分注视，但对该债务进行重新整理过程中，发现有很多不清晰的地方。”但作为第一大股东，今年9月18日正式向新太科技书面提出查账要求时，却遭到高层管理人员的坚决反对。新太新已经就此事向法院起诉，要求查阅2005年1月1日至2006年9月30日期间的公司会计账簿。

　　新太科技董秘刘颍向记者表示，对于第一大股东要求查账，感到非常不可理解。因为3.7亿的占用数额，已经经过

会计师事务所和证监会专项检查并于去年7、8月份确实并在2005年年报和2006年3季报中正式披露。而且公司向有关方面求证认为，根据《公司法》第98条和公司现行章程第40条、《上市公司治理准则》的规定，没有赋予上市公司股东可以查阅公司会计账簿的权利。“公司的股东有上万名，如果各个都来查账，岂不是乱套了”。

　　不过南方福瑞德律师事务所张健良律师表示，“如果有正当理由，上市公司股东有权要求查账，如果被拒绝可以向法院起诉，看法院判决是否支持”。

　　至于大股东占款3.7亿的数字是否确实，记者采访广东证监局得到的回应是，“一切以三季度报告为准”，而上交所之前公布的2005年度的欠债名单中新太新的占款数额也是3.7亿元。

　　焦点二

　　高管是否侵吞公司利润

　　新太新表示，日前曾收到S*ST新太的原高级职员的举报，反映新太高管有掏空公司资产的违法犯罪行为。新太新表示调查发现，“2004年安徽电信96800/168扩容工程”项目中，有355万元(占总金额的93.67%)转给了广州市锐智科技有限公司，新太科技仅取得24万元(仅占总金额的6.33%)。锐智科技有限公司获得该项目的绝大部分利润，但是从合同的获得到工程的实施都是由新太科技员工完成的。而蹊跷的是广州市锐智科技有限公司的法定代表人和绝对控股股东谭民伟是S*ST新太总裁梁平的姐夫。在合同中锐智公司所列的联系电话却是新太科技的营销部电话，锐智公司签合同代表人与新太科技签合同代表人，都是艾珩一人，此人至今一直都是新太科技在职员工。此举导致上市公司经济损失在百万元以上。新太新还质疑上市公司不给查账是隐瞒高管涉嫌从公司套利的事实。

　　“这完全是歪曲事实”，新太科技总裁梁平向记者回应道，新太科技的经营模式是“硬件＋软件”，采购硬件安装软件后销售给客户。但是在2004年原董事长邓龙龙出事后，公司资金链已经断裂，硬件商已经拒绝供货，目前还有一家名为思安华胜的供应商还在诉讼新太。而为了不丢单，只能临时找了一家朋友公司来负责硬件，而新太只做软件来完成业务。梁平表示，并无亲戚参与锐智。

　　据悉，新太新已经向公安举报，案件交由广州市公安局刑侦支队调查。梁平告诉记者，“的确有公安来了解情况，但已经说明清楚，结束了审查”。记者随后向广州市公安局内部人士求证，得知“由于新太新没有在规定时间内提交复议，目前已经结束了审查”。对此，新太新代理律师张俊龙的回答是，“我们提出了复议，但交给了公安局信访部门，查案并没有结束”。

　　焦点三

　　管理层在架空董事会和股东？

　　新太科技目前的股东情况非常复杂。第一大股东新太新的62245874股(占全部股数29.90%)股份因贷款担保及诉讼问题，全部被质押和冻结，这些股份终将易人；而第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团有限公司(所持股份为55814306股，占全部股数26.81%)日前已经同美国“泽明公司”签订股权转让协议。

　　新太新指责高管已经趁机“架空”了股东并谋求私利，新太新代理董事长卢金树称，新太的第四届董事和监事是应该在2006年4月28日任期届满，作为大股东要求换届，但被管理层所掌控的董事会不将此议案列入议程，并通过了延期的决定。

　　对此，梁平回应，“目前在董事会的高管只有我一个人，怎么能掌控董事会？不同意换届的是二股东，因为辽宁渔业的股权已经确定转让，而新太新的股权被拍卖也是迟早的事情，现在马上又要换届没有必要”。

　　记者随后调查发现，目前新太的董事会有9人，除了梁平外，还包括辽渔方面派出的董事长张毅和另两名董事，新太派出的两名董事和3名独董。从董事构成看，管理层并没有绝对的话语权。而董秘刘颍透露，新太新提交的换届名单，包括3名董事和1名独董，希望加大在董事会的话语权。

　　焦点四

　　泽明公司的后台是谁

　　目前，未股改上市公司已经越来越少。新太新方面表示，由于第二大股东以要将其股份转让给美国“泽明公司”，称股权转让很快可以完成，等完成后再进行股改。2006年初就签订了初步协议，辽宁国资委也已经审查批准，而国资委和

商务部至今没有任何批复，股权转让是股改受阻的关键。卢金树还质疑，注册在塞舌尔群岛的泽明公司到底是什么背景？辽渔为何把股权转移给这家名不见经传的公司，而且泽明还是梁平推荐的，背后是否有猫腻？

　　对此，董秘刘颍表示，目前股改的最大障碍在于“清欠”，证监会有关规定表示，股改必须同清欠结合在一起，目前新太新负债累累已经没有清欠能力，如果尽快让新太新破产应该会加速股改的进程。

　　梁平告诉记者，“泽明公司是个壳公司，背后是美国一家名为Xtera的光通讯设备提供商，客户群同新太是一样的。董事长张毅去过，泽明看中的是新太的产品盈利能力和客户关系架构。”

　　专题撰稿　本报记者　贾肖明

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