ST兴发：平煤集团重启借壳上市

　　□ 本报记者 张 歆

　　对于担保缠身且数亿元资金被占用、面临退市风险的�漇T兴发��000780�犂此担�“否极泰来”真的不是一句自我安慰，无论是基本面还是股价都几乎跌到谷底的�漇T兴发终于等来了“重组救星”平煤集团。由于条件不具备，平煤集团4个月前曾经拒绝了�漇T兴发的“求援”，但是此番重来则是拿着“真金白银”又带着数个矿产。

　　借壳三步走：收购＋置换＋择机增发限售股

　　平煤集团此次对�漇T兴发的重组分为三步：第一步是收购�漇T兴发222947287股有限售条件流通股，其次是通过资产置换置入煤矿资产，最后�漇T兴发通过新增股份抵偿差价。

　　平煤集团于2006年11月7日与银联投资、大兴经贸及万顺食品分别签署了股权转让协议，平煤集团拟受让银联投资持有的�漇T兴发119454840股有限售条件的流通股，占总股本的19.45%；拟受让大兴经贸持有的�漇T兴发54876480股有限售条件的流通股，占�漇T兴发总股本的8.93%；拟受让万顺食品持有的�漇T兴发48615967股有限售条件的流通股，占总股本的7.91%。上述拟受让股份共计222947287股，占当前�漇T兴发总股本的36.29%。根据股权转让协议，上述拟受让股份参考草原兴发挂牌交易

　　此外，11月7日，�漇T兴发与平煤集团签署《资产置换协议书》，拟以草原兴发合法拥有的全部帐面资产及除109080万元银行负债之外的其他负债，与平煤集团合法拥有的西露天煤矿、风水沟煤矿、六家煤矿、古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换，置出资产与拟置入资产的交易差额为141410.93万元，由�漇T兴发向平煤集团新增不超过40000万股有限售期的流通A股股份予以抵偿。依据�漇T兴发挂牌交易股票于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，每股定价确定为2.47元，上述股份应于证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。自本次新增股份实施结束之日起，平煤集团持有的本次新增的股份，36个月内不得转让。

　　平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议的生效条件包括中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务、证监会批准草原兴发重大资产置换及新增股份事宜、拟转让股份相关股权分置改革承诺限售期届满�熂�2007年4月7日�牭取�

　　昨日“平煤”今又来

　　值得注意的是，“平煤集团借�漇T兴发壳上市”的提法并不新鲜，而是经历了地方政府撮合——条件不具备——从头再来的反复酝酿过程。

　　今年7月初，有媒体报道了平煤集团有意借壳上市，且选中�漇T兴发为重组对象的报道，市场为之一振——�漇T兴发股价连续几天涨停。

　　但是，几天后一盆冷水迎头泼下，该公司股价随之震荡下行——7月12日，�漇T兴发公告表示，平煤集团不具备重组公司的基本条件。�漇T兴发称，为了保护投资者利益、维护地方经济社会发展环境，赤峰市政府成立了草原兴发重组协调小组，帮助草原兴发摆脱困境，积极寻求重组对象。协调小组在没有与平煤集团、草原兴发正式沟通的情况下，初步提出“平煤集团”与草原兴发进行资产置换的设想。但由于涉及政策性障碍，平煤集团重组草原兴发的基本条件并不具备。为此，市里已中止草原兴发重组工作。待公司的问题及严重程度查清后，方能提出后续解救办法。

　　资料显示，截至去年年底，平煤集团总资产527528.23万元，总负债188878.4万元，净资产338649.82万元。2005年实现销售收入185074.48万元，净利润2134.15万元。此番重来，平煤集团自然是掌握了底牌、做好了准备。平煤集团表示，本次收购是为了实现集团既定战略，实现集团优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续平煤集团的快速发展奠定基础。同时也化解�漇T兴发经营危机，改善上市公司资产质量和盈利能力，稳定赤峰市地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。若本次收购能够顺利实施，平煤集团未来12个月无对�漇T兴发股份增持计划，也无对获得股份进行处置的计划或安排。

　　盈利预测显示，�漇T兴发2006年10-12月和2007年主营业务收入分别为24��279.64万元和130��185万元。与同行业已有上市公司恒源煤电(600973)、金牛能源(600941)、兰花科创(600125)、盘江股份(600398)、伊煤B股(600958)比较，�漇T兴发煤炭业务销售的毛利率接近平均水平，但销售单价比较低，同时煤炭的产量较高。