S*ST中天股改：资产置换+业绩承诺

　　对价相当于每10股流通股获得1.9股

　　证券时报记者 周边

　　S*ST中天(000540)日前公布股权分置改革方案，该公司拟采取股权转让后的潜在控股股东金世旗控股低价(1元人民币)向S*ST中天转让一笔价值不低于7000　万元的现金收益权，其余非流通股股东将各自所持公司股份的33%支付给金世旗控股；同时金世旗控股承诺，在S*ST中天股改实施后的未来三年经营业绩未能达到承诺水平时，将向流通股东追加对价一次，每10股流通股获追送3股对价股份。S*ST中天的股改方案相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.9股对价股份。

　　为使S*ST中天的

股权分置改革顺利进行，以及今后的可持续稳定发展，金世旗国际控股股份有限公司于2006年9月4日与S*ST中天控股股东世纪兴业投资有限公司签署了《股份转让协议》，受让世纪兴业所持S*ST中天10995.6万股法人股。该股权转让事宜正在报中国证监会审批。根据股权分置改革方案，S*ST中天的潜在控股股东金世旗控股将低价(1元人民币)向S*ST中天转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权，以提高公司资产质量的形式作为对价安排；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33%支付给金世旗控股。

　　金世旗控股表示，如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额)，金世旗控股承诺在S*ST中天临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前将上述7000万元的现金收益权托管到S*ST中天名下，待股权分置改革方案实施时，最终将上述7000万元现金收益权实现的现金收益转让到S*ST中天名下。以截至2006年11月3日的公司股价和流通股本为基础，S*ST中天股改对价相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.9股对价股份。

　　金世旗控股承诺，若S*ST中天在2007年度经

审计的净利润低于10000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；或S*ST中天在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3股对价股份。

　　金世旗控股还承诺，其协议转让获得的S*ST中天股份自获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易或转让。贵阳国资公司承诺，持有的S*ST中天非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过二级市场出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过10%。

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