S*ST中天：股权分置改革说明书摘要

　　新浪财经讯 S*ST中天(000540)于11月10日晚间公布公司股改说明书，以下为说明书摘要：

　　一.改革方案要点

　　公司本次股权分置改革拟采取股权转让后的潜在控股股东金世旗控股低价(1元人民币)向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权，以提高公司资产质量的形式作为对价安排；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。改革方案的具体情况如下：

　　控股股东世纪兴业将全部本公司股权转让给金世旗控股后，金世旗控股将向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权(实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额)，公司向金世旗控股支付转让价款人民币1元；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。通过上述交易，提升了公司的盈利能力、改善了公司的财务状况。

　　金世旗控股承诺在公司临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前将上述7000万元的现金收益权托管到本公司名下，待

股权分置改革方案实施时，最终将上述7000万元现金收益权实现的现金收益转让到公司名下，并实行专项管理制度；同时，其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%转让到金世旗控股名下。

　　以截至2006年11月3日的公司股价和流通股本为基础，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.90股对价股份。

　　二.改革方案的追加对价安排

　　金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年(即2007年、2008年和2009年)的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.0股对价股份。

　　(1)追加对价的条件

　　第一种情况：若公司在2007年度经审计的净利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；

　　第二种情况：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　(2)追加对价的股权登记日

　　追加对价的股权登记日为本公司年度报告公告后的第1个交易日，或未能按法定披露时间披露2007年、2008年或2009年年度报告时的法定披露期限的最后1天(即该年4月30日)以后的第1个交易日。

　　(3)追加对价的对象及时间

　　追加对价的对象为在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。本公司董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10日内执行金世旗控股的追加对价承诺。

　　(4)追加对价的实施保证

　　金世旗控股将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不对上述追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

　　三.非流通股股东的承诺事项

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及潜在控股股东金世旗控股承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　金世旗控股承诺协议转让获得的S*ST中天股份自获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易或转让。贵阳国资公司承诺持有的S*ST中天非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　另外，金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年(即2007年、2008年和2009年)的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。

　　四.本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　在金世旗控股受让世纪兴业持有的公司法人股权获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会将发布审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议通知，确定本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日及网络投票时间。

　　五.本次改革公司

股票停复牌安排

　　1.本公司董事会已申请公司股票自2006年11月6日起停牌，并于2006年11月11日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2006年11月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2006年11月20日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　3.如果本公司董事会未能在2006年11月20日日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，但确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　4.本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

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