小天鹅城门失火

http://www.sina.com.cn 2006年11月01日 08:58 中国经济时报

　　-何晓晴

　　日前，小天鹅(000418)发布“详式权益变动报告书”称，由于南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司持有的小天鹅集团82.22%股权已被司法冻结及质押，因此，9月20日已经仲裁委裁定、由两家公司分别返还的8.74%、24.38%合计33.12%股权暂时无法执行。

　　这表明，由于斯威特出现资金危机而导致“城门失火”的小天鹅，至今还在忍受着“殃及池鱼”之痛。

　　斯威特曾是小天鹅的“救星”。2001至2003年，当小天鹅因高层违规投资股市及内部股问题被曝光导致大幅亏损后，斯威特入主。

　　据2003年12月的《收购报告书》，斯威特以15258万元受让小天鹅集团17%的股权，同时，西安通邮以43081万元受让了48%的股权。斯威特与西安通邮的实际控制人为严晓群。

　　2004年，斯威特对小天鹅集团现金增资。增资后小天鹅集团的股权结构为：斯威特持有57.84%的股权，西安通邮持有24.38%的股权，无锡市国资委持有小天鹅集团17.78%的股权。就这样，斯威特直接控制了小天鹅集团，从而间接控制了小天鹅。

　　然而，斯威特、西安通邮未按协议约定支付最后一期转让款，即89752.30万元的10%没有支付或没有付清。此时已是2006年9月27日。

　　为什么会出现这种情况呢？

　　一个关键问题是斯威特系由于战线过长，导致资金链断裂。根据斯威特网站资料，其资产集中在上海科技(600608、电子、电器和电力设备几块，成员单位100多家。但是，其中多数企业的形势不乐观。

　　2005年11月2日，斯威特控股企业“上海科技”发布公告称，斯威特关联企业占用其3.82亿元资金。随后，债权银行纷纷向斯威特逼债，斯威特危机全面爆发。

　　而据注册会计师的专项审计报告，截至2006年4月，斯威特及关联方占用上海科技的资金已达到5.98亿元，上海证券交易所公布的数字则是6.02亿元。

　　2006年7月4日，上海科技公告称，截至6月底，尚未收到大股东斯威特承诺的现金还款，因此董事会决定提前启动诉讼程序。

　　斯威特后院“上海科技”起火，很快殃及小天鹅。8月30日，小天鹅发布公告称，由于小天鹅集团曾为上海科技提供借款担保，而上海科技到期未能支付借款，由此而产生小天鹅集团相应的法律责任，冻结小天鹅限售流通股共计2475.60万股，加上此前小天鹅集团被冻结的6000万股，小天鹅集团持有的小天鹅股份已经全部被冻结。

　　为了解资金匮乏的燃眉之急，斯威特决定变卖部分股权，变现资金用于抵债。2006年3月4日，斯威特与中信信托投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的小天鹅集团30%的股权转让给中信信托。但在转让过程中，中信信托发现斯威特持有小天鹅集团的股权已被司法冻结，双方未能按照约定办理股权变更手续，转让协议失效。

　　有消息说，目前斯威特的资金缺口累计在9亿元左右。因为斯威特违法占款，今年7月，曾一度传出其掌门人严晓群被拘的消息。澄清后的说法是，严晓群正在为筹资四处奔走，争取相应支持，但终究无力支付无锡市国资委最后一期股权转让款项。

　　在斯威特发生占用上海科技巨额资金暴光后，无锡市国资委又发现，斯威特、西安通邮为向中信信托借款，早已于2005年11月30日将持有的小天鹅股权全部质押给中信信托。无奈之下，无锡市国资委只得向无锡中院申请财产保全。

　　由于斯威特、西安通邮未按协议支付最后一期转让款，根据协议，无锡市国资委有权单方面解除转让协议并提请仲裁。在这种情况下，今年8月，无锡市国资委提请仲裁。经裁决，西安通邮、斯威特应分别将持有的小天鹅集团24.38%和8.64%的股权返还给无锡市国资委，并承担相应的违约责任。

　　根据这一仲裁，若返还股权完成，无锡市国资委在小天鹅集团的持股比例将上升至50.8%，成为第一大股东，而斯威特系将下降至49.2%。

　　这意味着，危机不断的斯威特系可能将失去对小天鹅集团的控制权。

　　“城门失火殃及池鱼”，斯威特资金链的断裂，使小天鹅的资金被大量占用。

　　2006年9月19日，公司董事李石生、顾群、柴新建、以及高级管理人员卞杨林受到深圳证券交易所公开谴责。

　　不仅如此，由于资金被占用，公司原先确定的股权收购议案也被迫取消。

　　2006年6月13日，公司股东大会审议通过了收购大股东小天鹅集团下属三公司股权的议案，分别收购荆州电器51%的股权，转让价为7708.65万元；收购小天鹅(荆州)三金电器有限公司35%的股权，转让价为1316.54万元；收购宁波新乐电器有限公司32%的股权，转让价为2968.01万元。

　　在办理上述股权转让变更手续过程中，公司核查发现，在公司收购宁波新乐及荆州三金股权之前，这两家公司与实际控制人斯威特之间存在资金往来，合计被斯威特占用9600万元，其中斯威特向宁波新乐借款4500万元，向荆州三金借款5100万元，均至今未还。

　　为避免斯威特占用资金带来的麻烦，公司决定终止收购小天鹅集团下属荆州三金35%股权、宁波新乐32%股权，由小天鹅集团偿还相应股权收购款4284.55万元。

　　9月11日，公司已与小天鹅集团签订了《终止股权转让协议书》，在协议生效之日起15日内小天鹅集团将股权收购款偿还给公司。

　　目前，尽管无锡仲裁委员会已经作出“西安通邮科技投资有限公司、南京斯威特集团有限公司应将其分别持有的江苏小天鹅集团有限公司24.38%和8.64%的股权返还给无锡市国有资产管理委员会”的终裁裁决，但法律界人士认为，相关股权能否顺利返还，还有一定的不确定性。

　　其中一个值得关注的问题是，因为10%的转让款没付清，斯威特就要损失小天鹅集团24.38%加8.64%，共计33.02%的股份，占其所持股份的1／3强。无锡市国资委是根据什么算出来的？是根据最后一期未付的转让款或许还要加上违约金，还是根据斯威特占用小天鹅集团子公司宁波新乐、荆州三金9600万元的资金？在小天鹅的公告中找不到答案。这很难说斯威特会心服口服。而如果当事人不服仲裁结果，按有关规定，可在收到裁决后6个月内提出异议。

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