鄂武商提租 两富豪交锋

　　武汉广场商场的提租议案，既是鄂武商股东间的较量，也是两富豪周建和、沈国军的交锋

　　作者:本刊记者 朱晓瑾/文

　　“现在表面看来风平浪静，却是最考验武汉国资和银泰系双方智慧的时候，武商正在洪水滔天的时刻。”宏源证券并购部副总吴志红说，现在进入僵持局面，任何一方都很难有破局之举。

　　9月21日，鄂武商A(000501)第二大股东“银泰系”召集举行的临时股东大会通过了武汉广场提租议案，要求承租方武汉广场管理公司(下称“武广公司”)于9月30日做出答复。

　　然而，最后限期已经过去半个多月，鄂武商方面并没有公告任何与此相关的执行情况，而控股权争夺也似偃旗息鼓。但暗地里，争斗正以另一种方式进行。

　　庄胜百货的出价

　　武广公司是一家鄂武商持股51%的合资公司，拥有武汉广场经营中所使用的无形资产和固定资产，但其经营场地武汉广场商场，却系从鄂武商租赁所得。1995年，鄂武商将武汉广场商场出租给武广公司，租赁期限20年。其中前10年的租金标准为：前3年每年5000万元，第4年至第10年分别为前一年租金加利息；后10年的租金标准届时由签约双方另行协商确定。今年9月26日，第一个10年的租期到期。

　　9月21日，出租方鄂武商临时股东大会通过提租议案，要求从2006年9月30日起，租金标准拟按8.0元/天/m2收取，即每年不少于2.17亿元，且自2007年9月30日起，每年租金在前一年的基础上递增5%。但根据原租赁合同，2005年度武汉广场商场租金仅为6545万元，新的租金标准比原标准提高了3倍多。

　　鄂武商曾答应过武广公司合资方，合作期间凡涉及武广公司经营的重大变动事项需董事会100%通过才可以，处于控股地位的鄂武商并不能凭借持股优势迫使武广公司做出有利于上市公司的决议，说服合资方是提租议案执行的关键。

　　武广公司最初的合资股东是香港德信，2003年9月，香港庄胜集团通过旗下全资子公司盛世投资收购了香港德信51.05%的股份，其后重组变更为庄胜百货(0758.HK)。提租议案的通过，将令其成为最直接的可能受损者。

　　庄胜集团创立于1990年，目前总资产超过50亿元，核心业务由房地产、百货、酒店三大板块组成，旗下的百货业资产包括北京庄胜崇光SOGO百货、武汉庄胜崇光SOGO百货以及北京的庄胜丽晶购物中心等。

　　庄胜集团董事长周建和曾在2005年胡润中国百富榜中排名第29位，排名比“银泰系”实际控制人沈国军的66位还要靠前。但在2006年胡润百富榜上，沈国军位列123位，而周建和却从榜单上消失了。

　　有消息称，庄胜集团4年前曾希望收购鄂武商国有股成为战略投资者，但遭鄂武商时任董事长的坚决反对。据悉，鄂武商现任董事长王冬生近期曾多次与周建和沟通，除协商租金上调事宜外，王亦表示希望庄胜集团必要时对“银泰系”的收购担当“白武士”的角色。

　　此前，王冬生曾表示，已就提租事宜与庄胜百货多次沟通，合资方亦表示接受一定幅度的提价，只是提租幅度的问题。然而，鄂武商提租议案的通过令庄胜百货面临的是一个两难选择：要么接受议案，支付更多的租金；要么将武汉广场交由鄂武商自主经营。

　　以鄂武商股东大会决定的提升幅度，武广公司每年将要多支付1.5亿余元，按照股权比例，等于每年要从庄胜百货多拿走7000多万元，而武汉广场目前每年的净利润也只有1.5亿元左右。如果接受议案，对庄胜百货无疑雪上加霜。今年上半年，庄胜百货盈利2045万港元，每股收益仅0.048港元。这些微薄的业绩，还完全来自其持有49%股份的武广公司。庄胜百货的中报显示，上半年除从武广公司获得的投资收益约3107万港元外，其他业务至少亏损1062万港元。2005年，武广公司净利润和交付的租金分别为9511.18万元、6545万元。

　　据透露，9月底，鄂武商与庄胜百货进行了两轮谈判，最后，庄胜百货提出第11年的租金标准为7060万元，以后每年在前年基础上递增约3.6%。但这不仅在起始租金价格上大大低于提租议案，以后每年的递增比例也较提租议案期望值低1.4%。双方无法达成共识，谈判终止。

　　不过，有法律界人士表示，武广公司与鄂武商之间是一份不可撤销的租赁合同，如果鄂武商单方面解除合同，收回武汉广场自行经营，不排除庄胜百货提出赔偿要求的可能。王冬生亦表示，如果庄胜百货不接受新租金也不愿意解约的话，将不得不寻求司法途径解决。

　　事实上，司法程序已然启动。

　　国资公司借道天泽反击

　　鄂武商临时股东大会通过提租议案后，大股东武汉国资公司有关人士表示，将通过司法途径否决提租决议。该公司新闻发言人李涛表示，一旦武汉国资公司提交给证监会的申诉材料获得确认意见，就将正式向法院起诉鄂武商。

　　然而，国庆节后经历了提租大限的武汉国资公司并没有提起诉讼，倒是持有鄂武商3.02%股份的第四大股东武汉天泽控股有限公司(下称“天泽控股”)向武汉中级人民法院递交诉状，起诉鄂武商，请求法院判决撤销有关武广提租的股东大会决议。

　　天泽控股是武汉国资公司的一致行动人。而“银泰系”曾在鄂武商的临时股东大会上提议撤销天泽控股在上市公司的派出董事，天泽控股的起诉不但襄助了武汉国资公司，也报了“银泰系”的一箭之仇。

　　天泽控股在起诉状中指责由“银泰系”召集的鄂武商临时股东大会不合规，请求法院判决撤销当日的股东大会决议。有关申诉理由即是武汉国资公司在股东大会现场提出的三点异议：一是提租方案当属无效提案，其提交的时间超过了规定的最后期限，杭州卓和贸易有限公司(下称“杭州卓和”)提交议案的时间为9月11日，已超过鄂武商股东大会规则中“10日前”所指的9月11日零点前；二是杭州卓和的身份不能作为该议案的提案人，其提出的提租议案属于不合规提案；三是有关租金事宜属于董事会和经营层的权利范围，并且董事会和经营层并没有不作为的过失，任何股东都不应越俎代庖。

　　“一旦启动诉讼程序，双方都将有了一个缓和的借口。” 吴志红表示，从本质上来说，“银泰系”并不真的想让武广公司退租，而由自己来经营，因为由此引起的无形资产使用费将难以衡量，并且提租的幅度不切实际。正像方案通过后“银泰系”对外界所说的“相信鄂武商管理层的智慧”，提租只是“银泰系”借以进驻管理层的一个借口，是给鄂武商管理层出的一道智力难题，这正是提租大限之后“银泰系”没有步步紧逼的原因。

　　但是，消息人士透露，作为被诉方的鄂武商实际控制人是武汉国资公司，而天泽控股又是武汉国资公司的一致行动人，并且被认为其起诉行为亦是武汉国资公司授意，因此，“银泰系”担心鄂武商存在不积极应诉的可能性，而这将导致起诉方的胜诉。据闻，“银泰系”相关公司正在争取成为此案的关联被告方。

　　银泰退守二股东

　　与武汉国资和武广公司相反，银泰方面的表现在提租大限前后却大相径庭。

　　10月16日，鄂武商发布公告称，武汉银泰商业发展有限公司(下称“武汉银泰”)及浙江银泰百货有限公司(下称“浙江银泰”)已收到证监会的有关通知，撤回其之前以第一大股东身份所发的《收购报告书》申请，承认“银泰系”为鄂武商第二大股东。

　　今年4月14日，武汉银泰、浙江银泰向证监会提交了《武汉武商集团股份有限公司收购报告书》等申请材料称，根据武汉银泰的发起设立条款，法人股股东武汉华汉投资管理有限公司(下称“华汉投资”)以其拥有的鄂武商2.43%的股权作为出资。因而，武汉银泰及浙江银泰合计持有鄂武商18.11%(包括华汉投资部分)，略高于武汉国资公司17.23%的持股比例。借此，“银泰系”首次宣告成为鄂武商的第一大股东。

　　此后，银泰系和武汉国资公司对鄂武商的控股权争夺正式开战，双方轮番宣布为自己为鄂武商第一大股东。作为狙击“银泰系”争夺鄂武商控股权的重要措施之一，武汉国资公司于今年4月对华汉投资提起诉讼，并以资产保全为由，申请将华汉投资持有的2.43%的鄂武商股份执行司法冻结。

　　今年9月1日，武汉银泰的股东大会通过了武汉华汉的出资方式变更，包括浙江银泰在内，武汉银泰股东同意华汉投资的出资由鄂武商股权形式变更为现金出资。

　　“银泰系撤回《收购报告书》申请是个积极信号，给双方合谈预留了空间。”吴志红说，双方矛盾一旦激烈化后，武汉国资公司就非常明确，一再表示将采取一切必要措施保证大股东地位。“银泰系”退守二股东位置使双方有了回旋余地，“和谈是最好的破局之法”。