沿海系潜伏SST丰华三年 通过借壳获巨额收益

　　又一家房地产企业借壳上市的案例，所不同的是SST丰华这个壳在三年前就已经被“沿海系”看中

　　作者:本刊特约作者 沈爱华/文

　　10月24日，SST丰华(600615)公布三季报显示，前三季度公司亏损833.75万元。同时，截至三季度期末，公司被占用的资金仍高达9070.46万元，成为年底清欠大限到来前未完成清欠的上市公司之一。而在此前8月15日公司发布的股改方案中，推出了由第一大股东沿海地产投资(中国)有限公司(下称“沿海投资”)主导的资产重组方案，但该方案存在诸多疑点。

　　北京红狮来回倒手

　　8月15日，SST丰华发布股改说明公告称，公司将把北京红狮涂料有限公司(下称“北京红狮”)100%股权转让给了深圳市尔泰投资有限公司(下称“深圳尔泰”)，受让价为1.6亿元。

　　然而，北京红狮于2006年2月受让北京红狮国际涂料有限公司(下称“红狮国际”)25%股权时，受让价高达4500万元。受让后，北京红狮持有红狮国际100%的股权。由此计算，红狮国际100%股权对应的价格即已高达1.8亿元。而资料显示，除了红狮国际外，北京红狮还拥有一些已经升值的土地资产。因此，整个北京红狮应该卖出更高的价格似乎才显得更为合理。

　　SST丰华对此解释说，由于国内涂料行业市场竞争激烈，北京红狮近年生产经营遇到一系列困难，盈利能力呈现不断下滑态势。但北京红狮最近三年半的财务报表显示，其2006年上半年的净利润已达到718.94万元，与2005年净利润基本持平，超过了2004年净利润。

　　今年2月，北京红狮受让红狮国际25%股权时，SST丰华对包括红狮国际在内的整个北京红狮未来还是极度看好的。SST丰华认为，红狮国际在涂料行业具有不可忽视的

　　在2005年报中，SST丰华所描绘的北京红狮未来图景更加灿烂。北京红狮依托我国建筑业的高速发展，建筑涂料业市场庞大、前景诱人。公司将继续重点发展作为公司主营业务之一的涂料产业，力求用三年时间使北京红狮涂料的销售额达到2亿元以上。

　　但仅仅半年左右的时间，SST丰华竟然就完全推翻了自己的上述说法，将“前景诱人”的北京红狮仅以1.6亿元就拱手让人。

　　“沿海系”的左右手

　　SST丰华的第一大股东沿海地产持有公司3177.56万股，占总股本的21.13%。沿海地产的背后正是庞大的“沿海系”，而“舵手”则是沿海国际控股有限公司(下称“沿海国际”)，由天地投资公司和5名自然人控制，实际控制者为自然人江鸣。但江鸣甚为低调，即使在媒体出现，也大多只谈

　　从表面上看，“沿海系”入主SST丰华发生在今年4月6日，沿海地产通过拍卖获得了三河东方科技发展有限公司(下称“三河东方”)所持SST丰华的21.13%法人股，成为第一大股东。但相关信息显示，“沿海系”在此之前已控制了SST丰华。

　　此次拍卖之前，汉骐集团有限公司(下称“汉骐集团”)和三河东方原本分别是SST丰华的第一、第二大股东，分别持股29%和21.13%。相关资料显示，三河东方是由汉骐集团控股的子公司，两者分开受让SST丰华合计50.13%的国有股，是为了避免触发30%的要约收购义务，而“沿海系”在沿海地产竞拍后才宣布将SST丰华纳入麾下，也应基于同样的考虑。

　　从2003年开始，汉骐集团持有的29%SST丰华股权通过司法拍卖转到他手。其中，上海久昌实业有限公司(以下简称“久昌实业”)获得20.61%，上海海港兴嘉物贸有限公司(下称“海港兴嘉”)获得4.32%。

　　调查发现，海港兴嘉在股东账户卡上登记的地址与沿海国际驻上海办事处的地址均为“上海虹桥开发区金桥大厦2077号”，而全资拥有沿海地产的沿海绿色家园有限公司(下称“沿海家园”，1124.HK)年报显示，金桥大厦正是其开发的项目；久昌实业原来的办公地址，就是沿海家园所在地。此外，久昌实业和海港兴嘉原来分别在江西和河北，后在获得SST丰华股权后却不约而同的迁到了上海。这些迹象，被市场怀疑为久昌实业和海港兴嘉均与“沿海系”有着密切的关系。

　　今年2月，北京红狮收购红狮国际25%股权正是来自沿海国际旗下的(香港)沿海物业发展有限公司，该股权是其于2001年以3113万元从北京红狮购得。现在，SST丰华以4500万元进行回购的价格，比25%股权对应的2005年底净资产高出47.88%，沿海物业获得1337万元净收益，回报率达到42.95%。

　　SST丰华为沿海物业做嫁衣的原因并不复杂，其股东背景正是“沿海系”。而今年8月1.6亿元整体受让北京红狮的深圳尔泰也似乎与“沿海系”关系密切。

　　资料显示，深圳尔泰成立于2000年，注册资本1.4亿元，为6位自然人控股企业，主营对光电学、生物、网络信息、农业领域的投资和相关技术开发。2003年至2005年，深圳尔泰没有产生任何主营业务收入，连年亏损，由这样一家企业接手北京红狮，不能不令人生疑。

　　从深圳尔泰股权结构上，看不出它和“沿海系”的直接关系，而且SST丰华也声称与其不存在关联关系。但业内人士认为，结合SST丰华股改说明书将向其出让北京红狮与“沿海系”的整个资产重组计划视作为一个不可分割整体情况来看，即使深圳尔泰不是“沿海系”的嫡系成员，但两者之间至少存在较为紧密的关系。

　　除了受让北京红狮外，深圳尔泰还将SST丰华公司所在地的大片地产收归己有。由于“沿海系”本身有多家公司从事房地产行业，这种向体系外的企业转让房地产资产的行为难以理解。更何况，SST丰华所在地为上海2010年世博会场馆的核心地区，升值空间巨大。

　　助汉骐集团遁迹

　　资料显示，截至2005年12月31日，SST丰华被汉骐集团及其关联企业占用的资金余额达到1.59亿元，虽然后来通过拍卖三河东方所持21.13%法人股拿回了6242万元，加上其他减少的欠款627万元。但截至2006年9月30日，SST丰华被占用的资金仍高达9070万元。

　　在收购SST丰华时，汉骐集团注册地在北京，后于2002年8月迁到济南。按照当时公告的资料，汉骐集团的总资产和净资产分别为16亿元和9亿元，但据媒体报道，这个所谓的大型企业集团，搬到济南后的公司办公室就变成了空无一人。

　　同样，三河东方收购SST丰华时，公告称总资产和净资产分别为5亿元和4.2亿元。但2002年12月从河北廊坊迁到山东淄博后，就变成了一个注册资本只有200万元的小公司，和汉骐集团的关系也荡然无存，而变成由另外两家持股，并因没有年检而于2004年11月被工商局吊销了营业执照。

　　但资料显示，后进的“沿海系”和原股东汉骐集团之间有着很深的渊源。汉骐集团入主SST丰华后，早在2001年就和“沿海系”围绕北京红狮发生了至少两次的往来关系。

　　2001年，北京红狮名义上为SST丰华绝对控股的子公司，但实际上却由汉骐集团控制。当年，即向沿海物业出售红狮国际25%股权。此外，北京红狮还将账面原值2.6亿元的11.1万平方米土地以2.98亿元转让给沿海家园，SST丰华2003年年报将此表述为“擅自”转让。

　　沿海地产在拍走三河东方所持SST丰华21.13%股权后表示，收购意在发展中国境内的地产业务。而北京红狮2006年3月收购的北京制桶厂土地，因北京治理市区污染而要搬迁，其所在的地块给了沿海地产变换土地用途的可乘之机。此前，S京化二(000728)就因搬迁问题传出沿海地产收购的传闻而导致股价暴涨。

　　在SST丰华的股改中，沿海地产并没有直接支付对价，而是将全资子公司沿海绿色家园发展(鞍山)有限公司(下称“鞍山公司”)的全部股权以1.11亿元转让给了SST丰华。双方约定，SST丰华需支付 5600万元，剩下的5529.26万元差额作为沿海地产支付的股改对价。资料显示，鞍山公司截至2006年6月30日的净资产仅约5017万元。

　　由此一来，即使算上竞拍SST丰华21.13%股权付出的6355.12万元，沿海地产实际仅以755万元左右的现金和1.11亿元的鞍山公司股权就获得了SST丰华21.13%的股权，并同时获得了流通权。以SST丰华最近的收盘价计算，沿海地产持股市值高达2亿元以上，收益率高达70%。