天创置业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议公告(等)

　　证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2006－026号

　　天创置业股份有限公司

　　第五届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议通知于2006年10月13日发出，于10月18日以通讯方式召开，10月18日收回表决意见 ，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经参会董事表决，形成如下决议：

　　在关联董事徐京付、杨豫鲁、王琪和谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于向京能集团申请委托贷款的议案：

　　本公司董事会同意向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款2亿元人民币，贷款年息为6.48％，手续费1.52%，期限一年。北京能源投资（集团）有限公司将委托京能集团财务有限公司向我公司发放贷款。

　　此议案尚须经公司股东大会批准，公司将另行通知股东大会的召开时间。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年10月18日

　　证券代码：600791证券简称：天创置业 编号：临2006－027号

　　天创置业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 向本公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）申请委托贷款2亿元人民币。京能集团将委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款。

　　本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　　一.关联交易概述

　　1、经公司第五届董事会第九次临时会议审议，在4名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了本公司向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款2亿元人民币，贷款年息为6.48％，手续费1.52%，期限一年。北京能源投资（集团）有限公司将委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款。

　　2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

　　独立董事认为：本次委托贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意提交公司第五届董事会第九次临时会议审议。

　　3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

　　独立董事对公司向大股东申请委托贷款的关联交易事项发表以下独立意见：

　　(1) 2006年10月18日，公司召开了第五届董事会第九次临时会议，审议了本次关联交易提案。我们认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　(2) 本次委托贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

　　(3) 本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　二.交易各方关联关系和关联方情况介绍

　　1、交易各方的关联关系

　　京能集团为本公司第一大股东，持有本公司46133326股国有法人股，占本公司总股本的35.85%。京能集团财务有限公司为京能集团的控股子公司。

　　2、关联人基本情况

　　京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：李凤玲；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　京能集团财务有限公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于1992年，2006年2月，京能集团收购了该公司；2006年5月，京能集团财务有限公司正式开业，股东分别为京能集团和北京市能源投资公司，出资比例分别为98%和2%。注册资本5亿元人民币；法定代表人：刘国忱；经营范围：对成员单位办

理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　三.交易的主要内容

　　(一)交易标的概况

　　标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

　　（二）交易方式及主要内容

　　1.交易价款

　　委托贷款2亿元人民币。

　　2.支付期限和方式

　　借款期限起始日一次性提取借款本金，并于借款期限届满时一次性归还。

　　3.交易正式生效的条件

　　经双方权力机构批准。

　　四.交易目的及交易对公司的影响

　　通过本次交易，补充本公司流动资金。

　　五.自2006年1月1日起至本披露日本公司与京能集团累计发生各类关联交易的总金额为2亿元人民币（含本次交易金额）。

　　六.备查文件

　　1.天创置业第五届董事会第九次临时会议决议

　　2.独立董事事前认可意见

　　3.独立董事意见

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年10月18日

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