海通证券约3比1换股借壳锦州六陆

　　借鉴广发延边公路(资讯 行情 论坛)模式，借壳与股改将同步进行

　　作者:本刊记者 吴德铨/文

　　券商借壳上市正热潮涌动。继9月广发证券借壳延边公路(000776)尘埃落定之后，海通证券借壳锦州六陆(资讯 行情 论坛)(000686)的方案正待破茧而出。

　　借壳上市方案由海通证券投行部亲自操刀，公司内部对此事高度保密。但据透露，在上海国资委推动下，9月28日A股收市后，海通证券与锦州六陆的实际控制人中国石油天然气集团公司签订初步协议。次日，锦州六陆发布临时停牌公告。随即在国庆假期，海通证券组织大批人手加班加点赶材料。

　　“没有时间表，相当复杂。”接近海通证券的知情人士10月9日向《证券市场周刊》透露，近日海通证券正在与证监会、公司股东、中石油及锦州六陆沟通相关细节，最后方案尚未敲定，但基本思路与广发借壳上市的方案一样：股份回购+换股吸收合并。

　　约3比1换股借壳

　　与广发证券接近1比1的扩股换股不同，海通证券的方案是缩股换股方案。

　　《证券市场周刊》10月11日从知情人士处独家获悉，海通证券借壳锦州六陆的换股吸收合并方案，其大致思路是锦州六陆回购第一大股东中石油锦州石化(资讯 行情 论坛)公司所持股份，同时锦州六陆以新增股份换股吸收合并海通证券，换股比例是约3股海通证券股份换1股锦州六陆股份。

　　知情人士向本刊透露，对于借壳上市，海通证券有的股东还有不同看法，目前正在沟通。对于换股比例的问题，由于是缩股换股方案，一些国资股东也有来自主管部门的压力。

　　对于海通证券上市的评价，国泰君安证券金融分析师梁静博士接受本刊记者采访时表示，海通证券100家左右的营业部网点规模不小，但主要集中在上海；投行部门竞争力还可以；总体来说，整体竞争力不是太突出。

　　“目前不清楚具体方案。”但他认为，海通证券借壳上市最大的问题是其巨额未分配利润。海通证券2005年年报显示，截至2005年底累计亏损52.98亿元，其总资产为135.39亿元，净资产为34.43亿元。

　　梁静表示，海通证券上市必须解决巨额的亏损问题，通常做法是股东另设立一家资产管理公司来承接，或者公司进行缩股。《证券市场周刊》获得证实，海通证券确因巨额亏损而采取缩股换股的方案。

　　目前海通证券总股本87.34亿元(股)，按3比1缩股后的规模约为29.11亿股，与其净资产规模相当。目前锦州六陆总股本1.6213亿股，其换股吸收合并海通证券所需新增的股份还要结合股改方案才能确定。

　　锦州六陆股改急

　　锦州六陆盘子不大，2006年半年报显示其总资产为5.45亿元，净资产4.77亿元。今年6月、8月，锦州六陆先后传出与沈阳五爱实业有限公司、安华农业保险股份公司洽谈股权转让和资产重组事宜，公司公告确有其事，但重组均无下文。

　　据悉，海通证券借壳锦州六陆，一方面是锦州六陆此前的几次卖壳重组，海通证券曾有参与筹划，业务上已有渊源。另一方面，由于是中石油旗下企业，“壳比较干净”。此外，锦州六陆是目前辽宁省54家上市公司中最后一家未股改公司，“公司本身也有很大压力”。

　　据透露，锦州六陆此番吸收合并海通证券与股改同步进行，除了资产置换作为股改对价的一部分外，加上转增股份的部分，股改对价将在10送12股左右。

　　锦州六陆业绩状况较稳定，但盈利能力一般。2006年半年报显示，其净利润为937万元，每股收益0.0578元。每股未分配利润尚有0.7384元，这在确定与海通证券的换股比例时应有体现。

　　而海通证券近年亏损，不符合IPO条件，借壳上市成了最优选择。2005年海通证券亏损9.65亿元，2004年净亏损2.35亿元。

　　中石油全身而退

　　根据上述吸收合并方案，海通证券借壳锦州六陆后，中石油将从锦州六陆全身而退。

　　锦州六陆控股股东中国石油锦州石油化工公司是中石油全资子公司，锦州石化持有锦州六陆53.55%股份。2月13日，中石油对旗下3家直接控股的A股子公司吉林化工(资讯 行情 论坛)、锦州石化和辽河油田(资讯 行情 论坛)完成“私有化”，3家公司随即终止上市。据称，除这3家外中石油在国内已无上市子公司，但尚有几家规模较小的孙公司，如锦州六陆。

　　对于锦州六陆的处置，由于其规模较小，且大股东持股比例较低，收购另外将近一半的股份，成本较高，中石油对其并无“私有化”计划。把壳卖掉是中石油的较好选择。中石油决定退出锦州六陆后，曾有东方集团(资讯 行情 论坛)、沈阳五爱、安华农业保险等多家公司闻风而至。

　　根据换股吸收合并方案，锦州六陆将回购中石油所持全部股份。与延边公路吸收合并广发证券类似，中石油锦州石化退出锦州六陆后，将带走其全部石油、石化冶炼资产，但具体的回购安排，据悉正在多方商谈中。