新黄浦溢价99倍的收购玄机 收益预测有高估之嫌

　　53岁的陈淑婷女士是解开这起疑似关联交易的关键人物

　　作者:本刊特约作者 张彤/文 页数:

　　继2亿元租赁经营北京百花集团有限公司(下称“百花集团”)拥有的房产、2.12亿元收购中泰信托29.97%的股权之后，新黄浦(资讯 行情 论坛)(600638)日前再次公告称，公司将出资2亿元收购北京广安世纪物业管理有限公司(下称“广安世纪”)100%股权。至此，在短短不足一年的时间里，新黄浦已经抛出了超过6亿元的大单，而6亿元的巨资究竟能够提升多少收益，却值得商榷。

　　99倍溢价收购

　　9月23日，新黄浦公告显示，截至2006年6月30日，新黄浦拟收购的广安世纪资产总额为4.67亿元，负债总额为4.65亿元，净资产仅为220.9万元，资产负债率高达99.5%，按2亿元的收购价格计算，此次收购价较净资产溢价幅度接近99倍。

　　据新黄浦称，广安世纪的主要资产为位于北京大都市商业街的南一楼和南八楼，其价值以南一楼、南八楼的资产价值来确认，截至2006年6月30日，南一楼和南八楼账面资产原值为3.65亿元，评估值合计为5.56亿元，评估增值约1.91亿元，这正是此次收购高溢价的主要原因。

　　资料显示，南一楼、南八楼的建筑面积分别为16034.14平方米、16728.46平方米，合计32762.6平方米，按5.56亿元的评估值计算，折合每平方米约1.70万元。新黄浦公告显示，北京大都市商业街附近房产平均销售价格为1.70万元/平方米，若公司所言不虚，溢价还尚在合理范围之内，不过广安世纪的盈利能力却实在有些差强人意。

　　广安世纪的基本业务为南一楼、南八楼的经营与

物业管理，其2004年和2005年的主营业务收入分别为1184.3万元和2617.36万元，净利润分别为64.6万元和60.4万元，2006年上半年，广安世纪的主营业务收入为1410.4万元，净利润为25.6万元。从其净利润情况来看，盈利能力极低，而实际上若不是凭借每年高达1000多万元的投资收益，广安世纪近年来的净利润将会出现较大的亏损。

　　广安世纪的主营业务收入虽然不高，却由于其主营业务成本一直为零，其主营业务利润率高达100%，但在目前从事房屋租赁的上市公司中，并不存在主营业务利润率达100%的公司(见附表)。其中，新黄浦2006年上半年的商品房出租业务收入为7552.11万元，成本为3155.28万元，毛利率仅为58.22%，即使租赁业务利润率最高的张江高科(资讯 行情 论坛)也不过66.91%，为何广安世纪的主营业务利润率能达到100%，其真实性令人怀疑。

　　虽然有着高达100%的主营业务利润率，但由于收入绝对值并不高，同时由于公司的资产负债率一直高达99%左右，因此高额的财务费用吞噬了广安世纪的利润。2004年、2005年和2006年上半年，广安世纪的营业利润分别为-1911.4万元、-1465.7万元和-1186.2万元。在广安世纪营业利润亏损累累的情况下，其净利润却并不亏损，在此其中，高额的投资收益起到了关键性的作用。

　　收益预测高估之嫌

　　2004年、2005年和2006年上半年，广安世纪的投资收益分别为1998.1万元、1554.8万元和1525.2万元。资料显示，广安世纪的投资收益来自于投资理财收益，截至2004年和2005年年末，广安世纪的其他应收款为3.12亿元和1.08亿元，截至2006年6月30日，公司的其他应收款为1.08亿元。资料显示，这部分其他应收款绝大多数为委托理财资金，公司用于委托理财的资金数额巨大。

　　而公司资料同时显示，广安世纪的主要负债系委托中泰信托发行的“北京大都市街房产租赁收益财产信托计划”进行的融资，而公司却将该项信托借款中的部分资金用于了委托理财，其合规性存在问题。

　　若没有了投资收益，广安世纪的业绩无疑将会一塌糊涂，但新黄浦对此却相当乐观。新黄浦公告显示，公司预计南一楼、南八楼2006年的租金收入为3250万元，2007年为4048万元，2008年为4250万元，预计2006年、2007年、2008年税前利润分别为1351万元、2696万元、2797万元。

　　然而，新黄浦关于广安世纪的盈利预测是经不起推敲的——上述盈利预测是在不考虑财务费用的情况下做出的。目前，财务费用正是广安世纪最大的一项费用支出，根据公告显示，预计广安世纪2006年和2007年的财务费用将会分别达到2971.2万元和1836.0万元，按此计算，广安世纪2006年和2007年的税前利润应该分别约为58.3万元和860.4万元，税后净利润约在39.1万元和576.5万元。

　　从广安世纪的资产情况来看，截至2006年6月30日，广安世纪资产总额为4.67亿元，负债总额为4.65亿元，货币资金仅有201.2万元。虽然截至2006年9月12日，广安世纪利用收回的1.10亿元委托理财资金，归还了信托借款1.10亿元，其总资产及负债分别下降至约3.57亿元和3.55亿元左右，而在广安世纪剩余的资产中，超过95%的资产都是固定资产(南一楼、南八楼)，同时，公司通过经营获取现金的能力并不强，因此3.55亿元的负债若想再次大幅降低，并非易事，高额的财务费用仍将长期困扰广安世纪。

　　实际上，新黄浦用于收购广安世纪股权的两亿元资金同样是要考虑到利息支出的，在2006年年初，新黄浦的长短期借款均为零，而到了2006年6月30日，却突然新增了3亿元的短期借款，看来新黄浦似乎早已为日后的收购埋下了伏笔。即使按最低的一年期贷款利息5.58%计算，两亿元的资金一年的利息支出就约在1116万元左右，而广安世纪2006年和2007年的税后净利润仅能达到39.1万元和576.5万元。

　　此外，新黄浦对广安世纪2007年的盈利预测中，管理费用预测为481.6万元，而广安世纪2005年和2006年上半年实际发生的管理费用分别为826.8万元和561.3万元，2007年管理费的预测出现大幅下降。其原因主要在于目前广安世纪的管理费用中，折旧费占了较大的比例，2005年和2006年上半年分别达到了702.5万元和349.7万元，而据新黄浦称，至2007年开始，广安世纪的固定资产作为经营性房产，不再计提折旧，这样的处理却又存在虚增利润的嫌疑。

　　谁来保障保底收入？

　　实际上，广安世纪的盈利前景并不是很乐观，同时令人担忧的是，南一楼、南八楼目前所处的大都市商业街的情况同样不是很乐观。

　　大都市商业街位于北京广安大街两侧，由包括南一楼、南八楼在内的15座南北两侧的商业楼组成，虽然号称是“亚洲最长的商业步行街”，但作为一条由政府一手打造的商业街，在整体规划与运作上，存在较多难以克服的“硬伤”，如商业街位于城市快速路两侧，没有商业街必需的驻留功能等。大都市商业步行街在建造规划期间，质疑声就不绝于耳，开街之后，经营状况更是难掩萧条。

　　由于过多的政府而非市场主导的行为，这条街从一开始就面临着种种意想不到的困境，通过大都市商业街的房价，就可以感觉到它的不景气。大都市商业街当初的开盘价定价一度达到4万元/平方米，然而2001年开盘后，价格一路下跌。这条原先预计可以卖到2.8万元-5万元/平方米的商业步行街，很大一部分以1万元/平方米左右的价格卖给了企业当作办公楼。位于这样一条商业街上，南一楼、南八楼能有多大的发展空间呢？

　　据新黄浦称，目前广安世纪已经分别与北京美博城商贸有限公司(下称“美博城”)和广东安华美博经济发展有限公司(下称“安华美博”)签署了协议，由美博城和安华美博分别在五年和十年期限内承担南一楼和南八楼的保底收入。

　　但新黄浦公告却显示，截至2006年6月30日，广安世纪应收美博城其他应收款150万元，虽然绝对金额并不大，但欠款时间却是早在2004年。一笔150万元的欠款，历经两年多的时间美博城都没有能够偿还，又拿什么来保证其承诺的保底收入呢？

　　收购背后的资本链条

　　可以看出，广安世纪的前景并不是很乐观，新黄浦却斥资2亿元溢价近99倍收购其全部股权。而且，新黄浦自称，此次交易不构成关联交易，但事实可能并非如此。

　　新黄浦公告披露，广安世纪于2002年注册，注册资本90万元，北京中企天经济技术开发有限公司(下称“北京中企天”)、上海京泰经济发展有限公司(下称“上海京泰”)分别出资50万元、40万元。而北京中企天93.05%的股权由南宁新广联农业科技发展公司(下称“南宁新广联”)持有，其余6.95%的股权为自然人吕红结、李骞、苏志刚所持有；上海京泰的股东则为北京中企天、自然人凌永兴，分别持股70%、30%。

　　据此，南宁新广联是北京中企天、上海京泰的实际控制人，也即广安世纪的实际控制人。新黄浦公告显示，南宁新广联是一家集体企业，与其并无关联关系，但据S南控股(000716)2000年7月3日的一则公告显示，南宁新广联为广联(南宁)投资股份有限公司(下称“广联投资”)的关联方。同时，新黄浦2006年4月4日的一则收购报告书显示，广联投资正是新黄浦第一大股东上海新华闻投资有限公司(下称“上海新华闻”)的大股东。至此，显然南宁新广联与上海新华闻存在关联关系，从而广安世纪与新黄浦亦存在关系，而并非新黄浦所称的“不构成关联交易”。

　　新黄浦公告显示，广安世纪的法定代表人为陈淑婷，而这个名字让我们联想起新黄浦此前的另一次交易。

　　2005年年末，新黄浦以2亿元的价格从百花集团手中租赁了位于北京市海淀区中关村(资讯 行情 论坛)南大街11号院的房屋及土地使用权，租赁的期限为20年(下称“北京百花租赁项目”)。据新黄浦2006年半年报显示，2006年上半年，北京百花租赁项目的收入为1202万元，若下半年与上半年收入持平，那么北京百花租赁项目2006年全年的收入约在2400万元左右。由于2亿元的租金需按20年的使用年限摊销，每年的摊销额为1000万元，而2亿元的收购资金银行年利息最低也约在1116万元左右，若考虑到这两项费用，实际上北京百花租赁项目能为新黄浦带来的利润十分有限，而这还没有考虑到其他一些必须费用。

　　很显然，这又是一笔并不划算的交易，据新黄浦称，百花集团的大股东为深圳市凯泰隆实业发展有限公司(下称“凯泰隆”)和海南海发通实业有限公司(下称“海发通”)，与新黄浦不存在关联关系。资料显示，凯泰隆和海发通都曾通过典当方式，从燃气股份(资讯 行情 论坛)控股的典当公司手中获取过巨额的资金。

　　有意思的是，据新黄浦2005年12月10日公告显示，百花集团的法定代表人为刘军，但通过查询北京市工商局网站，百花集团的法定代表人并非是刘军，而正是陈淑婷，难道百花集团的陈淑婷和广安世纪的陈淑婷是否只是名字上的巧合呢？通过对北京市工商局网站的进一步查询我们发现，两个陈淑婷的身份证号码是一样的，的确是同一个人。

　　百花集团的法人代表为何会变成了广安世纪的法定代表人陈淑婷，这其中似乎隐藏着重重的资本玄机。

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