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借壳S成建投国金证券启动上市进程

http://www.sina.com.cn 2006年10月16日 10:59 证券日报

　　□ 本报记者张歆

　　从8月22日停牌至今的S成建投600109　今日终于宣布进入股权分置改革程序，与之相伴随的是国金证券的借壳和整体上市计划。事实上，随着券商综合治理的基本结束，券商上市的愿望空前迫切。近段时间以来，长江证券、东方证券、光大证券、华泰证券、海通证券等借壳上市的传闻不绝于耳。与此同时，相关的概念股如东湖高新、石炼化、金丰投资、北京化二、S太极、兰生股份等公司短时间内股价飙升。上周，“券商借壳第一例”延边公路复牌后持续涨停，更加使得“券商借壳”成为未来一段时期内A股市场最“吸引眼球”的风景。

　　S成建投资产置换“三步曲”

　　S成建投披露，本次股权分置改革拟与重大资产置换结合进行。公司拟以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂集团　有限公司、湖南涌金投资控股　有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金证券有限责任公司合计51.76%的股权进行置换。根据折算，公司本次股权分置改革方案对价水平相当于向通股股东每10股流通股送3.4-4.6股股份。同时，九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。

　　具体来看，S成建投没有采取延边公路的“回购”大股东股权再换股的方式，而是采取先资产置换、再以置出资产置换原大股东股权：

　　第一步，2006年10月8日，S成建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议书》，以全部的资产及负债评估作价22224.17万元，加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益，和九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份拥有的国金证券合计51.76%的股权作价66252.8万元　进行置换。

　　第二步，置换资产间形成的置换差额，S成建投以向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股股份支付，每股发行价格为6.44元。

　　第三步，九芝堂集团与成都市国有资产管理委员会签署股权转让协议，以置换出S成建投的资产、负债及1000万元现金作为对价，收购成都市国有资产监督管理委员会持有的公司33482696股股份(占总股本的47.17%)。

　　经过以上三步，九芝堂集团将持有S成建投67538596股股份，占总股本的46.26%，成为公司控股股东；其一致行动人湖南涌金持有本公司39751553股股份，占总股本的27.23%。二者合并持有公司107290149股，占总股本的73.49%。同时由于二者合计持股超过总股本的30%，触发要约收购义务。按照有关规定，本次上市公司股权收购、要约收购豁免、重大资产置换、非公开发行股份及证券公司股权转让尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行。同时，公司现控股股东成都市国资委保证如上述股权分置改革方案未在股改实施前完成，则由成都市国资委另行考虑制定其他股权分置改革方案继续推进股权分置改革工作。

　　此外，本次重大资产置换方案中，上市公司置出负债需取得相关债权人的同意，对于相关债权人未明确同意转移的债务，由成都城投集团锦城投资发展有限公司进行偿还，并由成都城建投资管理集团有限责任公司负连带保证责任；受让的国金证券51.76%股权尚需取得国金证券其他股东的同意并放弃优先受让权后方可进行。

　　国金证券距上市“半步之遥”

　　资料显示，国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14497.99万元和6028.16万元。经四川君和

会计师事务所审核的盈利预测报告显示，未来三年2006年-2008 年　，国金证券主营业务收入将分别达到27098.33万元、27988.86万元和30753.82万元，净利润将分别达到9014.31万元、11058.20万元和15188.45万元。

　　S成建投自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响，占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%，加之承接的拆迁项目没有持续性，S成建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营能力，S成建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。通过本次股权分置改革，S成建投将持有国金证券51.76%股权，将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。

　　同时，九芝堂集团在股改方案中单方面追加承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自

政策法规允许公司申请发行新股或可转换公司债券)之日起18个月内，由九芝堂集团负责协调公司或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市(若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过公司股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股，即按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.5股)。

　　也就是说，届时S成建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

　　对于国金证券来说，经过这一番置换，距离A股上市已经只有“半步之遥”。

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