S开开股改陷困境引狼入室留下后遗症

　　■何晓晴

　　9日，S开开(600272)发布未能如期进行股权分置改革的公告称，公司曾在2006年中期报告中承诺：公司计划在2006年9月30日之前进入股权分置改革程序。但由于公司大股东上海开开(集团)有限公司与第二、三、四大股东的司法诉讼已胜诉，仍正进行执行程序。因执行程序还需要一些时间，故公司无法按原计划在2006年9月30日之前进入股权分置改革程序。

　　那么，公告中提到的“二、三、四大股东”究竟为谁，它们为什么同时成为开开集团的被告并败诉呢？

　　作茧自缚

　　查阅公司有关公开资料发现，“二、三、四大股东”原来是开开集团自己一手制造出来的。这表明，公司大股东引狼入室所留下的后遗症还远未消失。

　　2002年2月，开开集团与上海和康旅游用品有限公司签署《股份转让协议》，将持有的开开实业(资讯 行情 论坛)国家股1100万股(占总股本4.53%)以每股4.5元的价格转让给上海和康，转让价款共计4950万元，上海和康成为开开实业第四大股东；同年4月，开开集团将其持有的开开实业国家股1900万股(占总股本7.82%)以相同价格转让给上海九豫服饰有限公司，转让价款共计8550万元，上海九豫成为开开实业第二大股东；同年5月，上海怡邦针织品有限公司以同样的方式与价格持有开开实业国家股1500万股(占总股本6.17%)，上海怡邦成为开开实业第三大股东。

　　调查发现，这三家企业在收购开开实业股权前不久几乎同一时间成立：上海九豫、上海和康以及上海怡邦分别成立于2001年12月的19日、20日和26日。

　　不难看出，如此集中和条款一致的股权转让，显然不是开开集团与三家企业分别洽谈的结果，几乎同一时间成立的三家公司背后肯定有同一个实际控制人。

　　张晨其人

　　那么，这个实际控制人是谁呢？

　　有消息称，这个幕后实际控制人就是张晨。

　　张晨是美籍华人。三家公司在张晨出任开开实业总经理之前，一共受让了开开集团所持的18.52%的开开实业股份，超过了开开集团作为第一大股东所持有的14.44%的公司股份。张晨正是通过这三家公司，顺利进入开开实业，从2002年起就将公司控制权牢牢掌握在自己手中。

　　开开集团应该清楚，张晨在担任开开实业总经理之前已是声名不佳。张晨的身份是箱包及纺织服装界的一个普通外商，三天两头奔波于欧美、中东等地接订单，做着倒买倒卖箱包、谋取差价的生意。一位曾与他有过接触的人士介绍说，张晨是一个非常有头脑并敢于冒险的生意人，并因在箱包界的种种劣迹甚至被称为“张骗子”。而正是这样一个人，摇身成了上海知名企业开开实业的总经理。

　　不过，按照开开实业的公开说法，聘用张晨是因为他是具有“海归”背景的职业经理人，有良好的海外开拓能力，其海外关系可能为公司带来订单。

　　开开实业的网站显示，张晨自2002年6月27日开始任职，到2005年6月26日任期届满。

　　然而，未到任期届满，张晨卷款潜逃，2004年底东窗事发，上海市公安机关对其立案侦查。据了解，张晨涉嫌侵吞数亿元国有资产。

　　有媒体调查称，开开实业第二、三、四大股东委派的开开实业董事吴利华、熊克力、陈敏仪、许佩能都和张晨有千丝万缕的联系。

　　这使开开实业董事会有可能成为张晨的“一言堂”，为他掏空开开实业打下了基础。

　　空空妙手

　　据悉，张晨通过对外投资、向有关公司提供担保以及通过关联交易增加应收款等形式卷走开开实业约5亿元。

　　资料显示，自2002年张晨担任开开实业总经理以来，公司所发生的与其有关的对外投资有四项，总额2.4亿元左右。

　　其中，2002年9月，开开实业出资2250万元，与张晨控制的百联投资一起设立嘉兴港区大洋服饰有限公司，张晨任新公司董事长兼法定代表人。此后，2003年10月，开开实业出资6975万元受让了百联投资持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司75%的股权，并对大唐旅游进行增资。2003年12月，开开实业拿出1亿元与中国深圳彩电总公司和深圳市中经领业发展有限公司合作成立广东中深彩融资担保投资有限公司，而后两者也属“张晨系”，其中开开实业持股占40%。与此同时，开开实业、开开集团和Emirates Far East Investment Ltd决定共同投资设立上海毕纳高房地产开发有限公司的合同，开开实业出资1.2亿元，而这家境外公司的控制人还是张晨。

　　除了对外投资，在张晨的主导下，开开还有巨额担保。据悉，2003年年末，开开实业的累计对外担保总额高达46997.71万元，占公司2003年度合并会计报表净资产的54.07%，超过了有关部门规定的担保额占净资产的限额，其中，仅为大洋服饰一家提供的贷款和授信担保就达8797万元。

　　此外，在张晨任总经理期间，开开实业两项应收款合计增加了48864.65万元，其中应收货款的大客户多为境外公司，而张晨恰好是美国国籍，具有在国外工作的背景。

　　事实上，张晨掏空开开实业资金的行动并非从担任总经理后才开始。

　　遗患无穷

　　张晨案发后，开开实业公布了一份当初开开集团转让国有股时的补偿协议。协议约定，上海和康、上海九豫和上海怡邦三家公司除股权转让款外，还应向开开集团支付补偿款1650万元、2850万元和2250万元，折合每股1.5元。该款项至今仍未结清。

　　事后，开开集团起诉上海和康、上海九豫和上海怡邦股权转让侵权。目前，上海市第二中级人民法院分别冻结了上述三家公司所持有的公司社会法人股的1100万股、1900万股、1500万股的股权，冻结期限至2006年12月28日。

　　但已经胜诉的开开集团仍无法获得满意的执行结果。因为，上海九豫、上海怡邦已于2003年9月22日分别将其所持有的股权质押给中国农业银行深圳市分行上步支行(质押期限自2003年9月22日至2006年9月22日)，为各自的公司取得信贷额度提供质押。后因上步支行诉前保全一案，深圳市中院已将此股权冻结股，冻结期限均为2005年1月21日至2006年1月20日。

　　其实，早在2005年1月18日，开开实业就披露了上海市二中院出具的一份协助执行通知书。该法院的文件显示，因开开集团诉上海和康、上海九豫、上海怡邦股权转让侵权纠纷一案，该院作出的民事裁定书已发生法律效力。但将近两年时间过去了，执行仍无结果。

　　按有关规定，上市公司必须有三分之二以上非流通股东提出方案才能进入股改程序。而上海和康、上海九豫、上海怡邦三大股东占公司总股本的18.52%。这三大股东的问题不解决，开开实业要进入股改程序就是一句空话。但目前，三家公司均人去楼空，所持开开实业股权被轮候冻结，开开集团即使胜诉又如何执行呢？

　　鉴于此，公司9日的公告声称：“公司何时能够进入股权分置改革程序，要根据司法诉讼执行程序的进展情况而定。”这样一来，公司的股改承诺从原来的有确定日期反而变得遥遥无期了。