上港集箱等待换股和现金选择权实施结果

　　■本报记者杨崇伟

　　“尚不知道换股及现金选择权的结果。”10月10日，上港集箱(资讯 行情 论坛)（600018）董秘办的吴女士告诉中国经济时报，“上港集团即将整体上市，大致在十月下旬。”

　　换股和现金选择权

　　作为上港集箱的第一大股东，上港集团整体上市完全以吸收合并Ｇ上港的方式实现。

　　具体方案为换股＋现金选择权，即：上港集团本次发行的

　　公司称，为保障投资者利益，此次换股吸收合并将赋予Ｇ上港除上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的Ｇ上港股东，以及与上港集团存在关联关系的Ｇ上港股东（外轮理货与起帆科技），可在现金选择权申报期间自行申报全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16．50元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。外轮理货与起帆科技为上港集团关联方，两公司已承诺自愿行使现金选择权。

　　“第三方”指的是上海国有资产经营有限公司与招商证券。此前南方基金管理有限公司和招商基金管理有限公司也承诺成为本次吸收合并的第三方，但后来中途退出。

　　“第三方”显示了足够的实力和勇气，有业内人士分析，除了可能的政策安排外，作为“第三方”的两家公司看来比较看好日后新公司的前景。

　　按照相关协议，招商证券承诺，将承担总额不超过人民币15．30亿元的现金选择权对价。国资经营公司承诺，如本次吸收合并实施过程中，现金选择权对价总额不超过人民币80亿元的，则国资经营公司将承担不超过人民币64．70亿元的现金选择权对价。如本次合并实施过程中，上港集箱股东行使的现金选择权总额超出80亿元的，则国资经营公司将承担所有超出部分的现金选择权对价支付义务。国资经营公司以及招商证券的上述承诺均为不可撤销。

　　由于本次吸收合并现金选择权对价最大金额约88．80亿元，故不难算出，国资经营公司将承担总额不超过约73．50亿元的现金选择权。

　　资料显示，上港集团此次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元，发行数量为2421710550股，发行价格为每股3．67元。上港集团换股吸收合并Ｇ上港的换股价格为每股16．50元，每一股Ｇ上港股票可以换取4．5股上港集团本次发行的股票。

　　有不能上市风险吗？

　　“由于此次吸收合并方案的特殊性，此次合并完成后存续公司有终止上市的风险，理论上讲并非杞人忧天。”10月9日，有业内人士对

　　由于上港集箱此次换股吸收合并赋予Ｇ上港股东（上港集团除外）现金选择权，由第三方向行使现金选择权的Ｇ上港股东受让Ｇ上港股份，支付现金对价，这部分股份也由第三方进行换股。

　　正如公司所说，若绝大部分Ｇ上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份，极端情况下，本次发行的股份将向个别股东集中。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保本次合并完成后存续公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断极端情况下合并后不能上市的风险。

　　根据合并安排，此次发行前上港集团总股本近185．70亿股，本次发行24．22亿股，发行后集团总股本209．91亿股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为11．54％。

　　公司所担心的，是股东人数的不足。

　　“结果还没有拿到，需要等证券登记公司出结果。对（存续公司）是否符合上市要求的风险提示主要是在极端情况下，新公司可能只有7家股东，不符合‘千人千股’的要求。”10月10日，公司董秘办吴女士告诉中国经济时报，至于公司将采用什么对策应对这一非常情况，她并未说明。

　　“千人千股”是以前股票上市的一个要求，意指要申请股票上市的公司持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，不过新修订的《公司法》、《证券法》等对此并没有太明确的规定。

　　10月10日，中银律师事务所唐金龙律师对中国经济时报说，理论上讲，若真出现只有7个股东的现象，则该公司应当终止上市，因为从立法精神上讲，这个公司已经不属于公众类的公司。但唐金龙同时表示，对上港集箱这样拥有5．38亿股流通股的上市公司来说，通过换股和现金选择权达到极端情况的可能性很小。

　　业绩将超过27．5亿元？

　　上港集团是我国大陆地区最大的港口集团，也是全球最大的港口集团之一。2005年，上海港共完成货物装卸吞吐量4．43亿吨，首次跃居世界第一，其中集团完成货物吞吐量2．68亿吨，占整个上海港的60％。2005年，上海港集装箱吞吐量达108．4万0标准箱，已经连续三年稳居世界第三位，上海港的集装箱吞吐量全部由上港集团完成。上港集团未来将逐步形成以码头经营为主体，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。

　　2006年，依据谨慎性原则，上港集团预计将实现净利润27．5亿元。有意思的是，合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是集团管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　“最佳估计”和“谨慎性原则”差距甚大，如果是“最佳估计”2006年的业绩，依据这个数字，很有可能高估公司的股价水平。

　　“据我所知，盈利预测数字是确保的，至于公告中说的，只是提示性的东西。”公司董秘办负责投资者关系的吴女士解释说。