电话门事件升级 S山东铝股改被否玄机

　　■本报记者李晓晔

　　“电话门”事件

　　与尤文图斯被降级、意大利足协主席卡拉罗引咎辞职相比，S山东铝(600205)股改“电话门”的当事人受到的影响显然要比意甲“电话门”轻微得多。

　　10月9日，中国经济时报记者致电S山东铝证券事务部，就国庆长假前爆出的股改贿买赞成票电话录音一事的调查结果进行询问，工作人员称：“网络上的录音真假难辨，这很可能是个莫须有的罪名。”

　　这段广为流传的录音来自于S山东铝东北投资者王先生，主要内容是S山东铝股改工作人员徐先生先后两次告诉王先生投股改赞成票的“好处”，第一次，徐先生表示投赞成票可以给到0.07-0.08元/股，第二次则表示可以给到0.10元/股。但是“好处”兑现则要等到股改顺利通过。

　　但据投资者朱先生、韩先生、王先生向本报记者透露，录音中贿赂买赞成票的山东铝业(资讯 行情 论坛)股改工作人员徐先生确有其人，而且还与之见过面，他的声音很有特点，不会听错。

　　在本报记者调查期间，多位S山东铝的小股东也向本报记者反映，自己遇到了类似贿赂买赞成票行为。涉及的证券公司及营业部分别为：常州海通证券、浙江国泰君安、重庆西南证券、长财证券、银河证券、西部证券、东海证券、民生证券上海漕溪北路营业部。

　　北京京银律师事务所负责人王涛律师在接受本报记者采访时表示，单独的网上录音不能作为证据，但是如果与当事人、时间、地点、物证、人证等一些其他的证据一起使用，是可以作为法庭证据的。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师在接受本报记者采访时谈到，如果经证监会查证有证据表明，在股改中某些上市公司通过证券经纪公司向股东买赞成票，给提供方便的证券经纪公司或股东提成等，都是商业贿赂的表现形式。这种行为，实际上是同内幕交易行为、操纵市场行为乃至欺诈客户行为相联系的，是违反《公司法》、《证券法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及股改法规的。

　　股改方案被否

　　S山东铝9日发布公告称，股改方案在相关股东会议上被否决。据了解，此前S山东铝已经根据投资者意见将10送2方案调整为10送2.5，大股东承诺在五年后出售价格不低于每股27.31元，但仍未赢得市场支持。这也是启动二次股改时间缩短为一个月新规出台后第一只被否的股票。

　　据巨潮资讯统计：S山东铝股改表决的前十大流通股股东中有8家投了赞成票，总数约为2462.78万股，占投赞成票流通股比例达55.9%；排名第七的厦门田地建设有限公司的928455股和排名第八的夏嘉斌的898958股投了反对票，占投反对票流通股比例仅为3.3%。参加会议的流通股股东及授权代表人数9230人，代表股份99693269股，占公司流通股股份总数的51.92%，占公司总股本的14.84%。最终表决结果为，流通股东的同意股数为44043095股，赞成率仅为44.18%，反对股数为55530373股，占参加会议有效表决票的55.7%。最终，因未获得参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过而被否决。其中，反对票全部来自网络，现场赞成票率100%。

　　S山东铝证券事务部人士表示，方案被否决不是因为前期沟通做得不够，而是部分投资者在高位被套住，存在借股改弥补损失的心理。因为大股东中铝在海外上市，外资股东无法理解对价，工作很难做，10送2.5已经是大股东几次在海外开股东大会争取来的。而且对价还涉及到国资部门审批等问题，但这个平衡点与国内投资者心理预期有差距，投资者应当予以理解。

　　但是S山东铝的小股东赵先生在接受本报记者采访时谈到，S山东铝A股上市在先，中铝股份海外发行在后，S山东铝中的非流通股不能流通，将要为获得流通权支付对价是中铝股份H股发行募股说明书中必须阐述的风险之一，也是中铝股份外资股东提前可以预见的市场风险。而且中铝、信达资产公司、建行、东方资产公司、国家开发银行等五家中资公司共持有中铝股份超过63%，拥有绝对的话语权。S山东铝以外资股东为由而支付低对价，其实是没有将A股股东和外资股东平等对待。在他看来，与S山东铝情况相类似的中国石化(资讯 行情 论坛)(600028)的对价水平达到了10送2.8，而从山东铝业的股权结构来看，中国铝业持有71.43%的股权。大股东完全有能力支付更高的对价水平。

　　否决了第一次股改方案后，以朱益文为代表的214名S山东铝中小流通股东提出：一、追加对价达到10送3以上；二、现有减持承诺没有意义，要求给出如果股价低于二十多元就在二级市场上增持的承诺；三、对2006半年报业绩作一个书面说明。

　　S山东铝董秘王国忠及中铝资本运作部负责人马晓玲均表示，会把投资者的意见反映给公司，在设计第二次方案时作为参考。据S山东铝证券事务部人士透露，目前中铝聘请了中信证券(资讯 行情 论坛)与银河证券在做新方案，预计一个月后推出。

　　对于S山东铝在股改中的违规行为，以朱益文为代表的214名S山东铝中小流通股东已经联名向北京京银律师事务所发出委托函，要求审计S山东铝2006中期业绩报告，并且就其为违规行为进行诉讼。同时，向证监会递交了书面举报材料。

　　私有化缘何难产？

　　在记者采访过程中，不少投资者认为，S山东铝目前股价低迷和大股东对山铝的私有化考虑刻意打压股价有关。虽然中铝私有化的消息由来已久，却总是“雷声大雨点小”。

　　与此同时，9日公告的长单利好也被投资者广泛质疑：“八月的利好为何等到十月才公布？”据了解，在9月24日中铝、S山东铝与投资者的会面中曾提到了这一利好。

　　据知情人士透露，中铝一直想做私有化回购，前期没做是因为成本太高不合算。后来，中铝还上报了一个方案，即S山东铝与中铝同步上市，然后换股实行私有化，但是证监会考虑到中铝关联交易等问题没有通过。这件事也一直没有对外披露过。

　　马晓玲表示，中铝作为一家国有大央企，运作规范，不存在为私有化而打压股价的可能性。同时她也表示，私有化需要通过相关部门的批准，截止到目前，中铝私有化没有任何实质性进展，也没有时间表。

　　尽管如此，为数不少的投资者却因为受“私有化”概念的诱惑投入真金白银购买了S山东铝的未来。记者对今年2、3月份盛传中铝私有化的记者、行业研究员进行了解，发现中铝虽然从未公开发布过“私有化”的消息，但是这些传闻却无一例外的来自于中铝及其下属子公司。

　　S山东铝证券事务部人士称，股价下跌的因素是多方面的，公司业绩约有80%-90%都是氧化铝带来的。影响利润的主要原因是氧化铝价格的涨跌，今年上半年氧化铝价格从2000多元/吨涨到5000多元/吨，所以上半年业绩才能达到0.96元。但是，最近两个月价格下跌了2000多元/吨，而且燃料等成本也有所上升，所以影响了下半年业绩，但是还不至于亏损。

　　长江证券有色金属行业分析师葛军在接受本报记者采访时分析，氧化铝价格呈下行趋势，但是幅度不会很大。受2003-2005年中国氧化铝紧张、氧化铝价格高刺激，全球氧化铝新建项目大幅增长，从2006年开始，预计未来2年全球将有2200万吨新增氧化铝产能，其中中国约1200万吨，非中铝企业约为977万吨左右，将彻底打破中铝对国内氧化铝市场的垄断格局。大量新增产能的释放对氧化铝价格开始造成冲击，国际氧化铝价格在前期已不断下跌，中铝现货氧化铝价格下调是意料之中，但此次下调并未到位，目前中铝氧化铝2950元/吨，还有进一步下调的空间。同时，他认为下调幅度不会很大，原因是中铝采用烧碱法成本在2100元左右/吨，民营企业多采用拜尔法成本在1800元左右/吨，但是拜尔法对铝土矿有较高要求，多需要进口，而全球铝土矿资源还是比较紧张的。同时，由于电解铝行业的进入壁垒非常低、毛利高，且建设时间较短，因此可能会有大量电解铝新建产能构成对氧化铝的需求支撑，且S山东铝与电解铝企业签订的多为5年长单。

　　“上半年的业绩奠定S山东铝今年的基础，全年经营业绩下降不会很明显，但是明年、后年的形势则不容乐观。”葛军谈到，即便股改达到中小投资者要求的10送3，除权后成本仍在10元以上，而且后期如果没有主业利润支撑，难有上佳表现。