海鸥数码召集程序违规 董事会决议被判撤销

　　李品才 何勇 每日经济新闻

　　董事会临时会议的召集程序违反了公司章程，会议形成的决议是否有效？《每日经济新闻》昨日从上海市二中院获悉，该院近日对香港环亚国际投资有限公司起诉上海海鸥数码影像股份有限公司有关公司决议侵害股东权纠纷案作出一审判决，撤销上海海鸥数码影像股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议。

　　上海海鸥数码影像股份有限公司系中外合资股份有限责任公司，香港环亚公司是海鸥公司股东之一。2006年3月，海鸥公司召开第六次临时股东大会组成了第二届董事会，其中林女士为香港环亚公司委派的董事。今年6月19日，海鸥公司召开第二届董事会第一次临时会议，会议审议并通过了四项议案。香港环亚公司认为，海鸥公司未将该次会议的召开通知林女士和另一董事李女士，剥夺了董事的合法权益。因此，请求法院撤销该决议。

　　上海海鸥公司则认为，尽管公司的章程对董事会临时会议的召开规定了发送书面通知的程序，但是按照公司惯常的运作方式，历来不以各董事到会的方式召开董事会临时会议，相关董事会临时会议决议均是事先通过电话与各董事联系后，再将会议决议传真给各董事签名形成。第二届董事会第一次临时会议采用的是上述同样的方式召开，因此，香港环亚公司所持的异议不能成立。

　　经过审理，市二中院认为，上海海鸥公司于今年6月19日召开的第二届董事会第一次临时会议，没有依据章程的规定完成通知程序。因此，此次会议的召集程序违反了公司章程。据此，法院作出了撤销上海海鸥数码影像股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议的判决。