鄂武商A之争--银泰系老辣 武汉国资不淑

　　“合规而不合理”的提租议案，将G武商管理层及第一大股东武汉国资逼上困境，银泰系出手老辣

　　本刊记者 朱晓瑾/文

　　即将到来的这个国庆节，对武汉国有资产经营公司(下称“武汉国资”)以及G武商(000501)(资讯 行情 论坛)的管理层来说，并不好过，而今日之困局则在两年前就已造就。

　　2004年初，银泰系以武汉商业战略投资者的身份开始与武汉国资接触。次年4月，双方合资成立了武汉银泰系商业发展有限公司(下称“武汉银泰”)作为合作的平台。而合作的基础为“保持国有资本在武汉商业的主导地位，银泰系只做二股东”。此承诺令武汉银泰自去年7月就开始一系列对G武商的增持行为，并没有引起武汉国资委的注意与反感。至G武商股改前，银泰及武汉国资分别持股13.11%、29.75%，双方持股量悬殊，合作仍风平浪静。但股改后局势突变，二者持股分别变为14.72%、17.23%，持股差距大幅缩小。

　　2006年4月，此前宣称“从未考虑过G武商的控股权”的银泰系开始发难，连续增持后，持股比例达到18.11%，首次超过武汉国资，明确指向控股权，双方正式开战。至9月19日，双方持股量分别上升至20.24%和22.6%，武汉国资仍勉强保住第一大股东地位。

　　9月21日，由武汉银泰和浙江银泰百货有限公司(下称“银泰百货”)作为召集人，G武商临时股东大会通过了对武汉广场管理公司(下称“武广公司”)的提租议案，并限期9月30日之前落实。银泰百货(集团)有限公司总裁、武汉银泰董事长周明海称，提租对全体股东有利，管理层应当执行。然而，骤然之间3倍的涨幅，令G武商的管理层难以说服合作方。难以执行的提案，成为银泰争夺G武商关键时刻的杀手锏。

　　“武汉国资这次是彻彻底底的引狼入室。”一位接近G武商高层的人士如此评价这场愈演愈烈的股权争夺战。然而，入室者已然登堂，守局者也只能应对。

　　难倒董事长的议案

　　以辞职来向外界表明立场的王冬生，成为近期上市公司董事长最惹人注意的一位。

　　“由于众所周知的原因，致使本人无法正常履职，故从即日起正式辞去G武商董事、董事长职务。”9月18日，G武商临时股东大会召开3日前，王冬生表示，他因不能接受3位小股东的恶意提案，已经递交辞呈。

　　致使王冬生提出辞职的提案，是由深圳市银信宝投资发展有限公司、鼎能置业开发有限公司和杭州卓和贸易有限公司(银泰的一致行动人，合计持股5.47%)书面提交的一项临时提案，要求重新审议11年前G武商与武广公司签订的租赁合同。

　　1995年1月，G武商与武广公司签订《租赁合同》，G武商将建筑面积7.42万平方米的武汉广场商场出租给武广公司，租赁期限20年。其中前10年的租金标准为：前3年每年5000万元，第4年至第10年分别为前一年租金加利息；后十年的租金标准届时由签约双方另行协商确定。至今年9月26日，10年租期到期，但双方尚未议定新的租金标准。

　　按照上述3位股东提议，从2006年9月30日起，租金标准拟按8元/天收取，即每年不少于2.17亿元，且自2007年9月30日起，每年租金在前一年的基础上递增5%。该议案最终在9月21日G武商临时股东大会上通过。

　　根据原租赁合同，2005年度武汉广场商场租金仅为6545万元，如此，新的租金标准比原订标准提高了3倍多。更为严格的是，提案要求如武汉广场同意上述租金标准，则双方签订补充协议；如武汉广场于2006年9月30日之前仍未同意，则G武商应依股东大会决议解除《租赁合同》，并自主经营武汉广场。

　　提案一经提出，王冬生立即表示难以执行，并以辞职回应。虽然这场董事长辞职风波次日即以董事会未接到辞职报告，辞职无效，并且王冬生接受规劝承诺明年底前不辞职而终止。但是，G武商以及王的辞职仍引起广泛关注。

　　提租议案一开始就以咄咄逼人的方式出现——原租赁合同9月26日到期，提租议案限定武广公司在9月30日前就给出答复，答复时间只有短短三四天。而该提案的要害在于，无论通过不通过，都让人没有选择的余地。

　　据悉，王冬生私下曾表示，这样的提案事实上置其于必然离职的境地——如果公司被银泰收购，他个人不是辞职就是被炒；如果银泰仍居于第二大股东，但提租议案通过，实际上管理层又无法执行，仍然摆脱不了辞职的结局。“而且有些原因还不便说明。”

　　王表示，提租议案令管理层无法执行的原因在于，武汉市同类物业的租金并不像议案所说的那样高。武广公司已经给G武商创造了不错的效益，如提高租金，武广公司将亏损，提高租金将导致武广公司与G武商之间发生旷日持久的诉讼。

　　据接近王冬生的人士透露，“不便说明”的原因则是，关于租金的问题其实就是一个先外资公司还是先武广公司的问题，对G武商的管理层来说，如果公开承认先外资公司，那么一定会被指责为“卖国”。

　　当初，G武商与香港德信合资成立武广公司，注册资本2100万美元，G武商和香港德信分别占51%及49%的股权，合资期限20年。合资的条件是外方出资，中方出物业。由于国有股东坚持一定控股，谈判异常艰难，合资方最终才答应只持股49%。而武广管理公司的经营场地，系向G武商租赁的物业，其产权属G武商。租赁合同一签也是20年。但是，作为坚持控股权的让步条件，国有股股东同意合作期间涉及武广公司经营的重大变动事项需要武广公司董事会100%通过才可以。

　　而现在，由于附有这一条款，G武商作为大股东的权利受到限制，并不能够以过半数的多数票而令武广公司接受提租议案。G武商和武广公司之间的谈判实际上变成了武广公司两家股东——G武商和香港德信之间的谈判。

　　谈判中，G武商本应成为王冬生的坚强后盾，然而，银泰对G武商控股权的攻击态势直指公司管理层，王冬生犹如背腹受敌。而如何说服合资方，保证武广公司董事会意见的绝对一致，对王冬生而言确实是棘手问题。

　　据了解，双方合资时G武商出资的武汉广场商场仅仅是一个商场的大框子，说白了就是一个场地，实际上称不上商场。其设施设备、装修改造全部由租赁方投资。并且，武汉广场的商标、字号等无形资产也属于租赁方所有。此后，是香港方面的经营管理理念形成了后来广为推广的“武广模式”。而当年G武商投资武广商场的6.3亿元，现在武广商场的评估值约有15亿元，香港方面认为，相较于单纯的物业，对一家商场而言，由其贡献的品牌更有价值。并且，如果没有武广的成功经营，就不会有商场所在地近3倍的升值。“现在房子热了，就不合作了，香港方面难以接受。”

　　据悉，此前王冬生已就提租问题与香港方面协商了好几个月，香港德信方面也同意提高租金，但是对方可以接受的租金范围是每年8000万-9000万元，以后每年按照5%的幅度递增，G武商临时股东大会通过的提案是香港德信所不能接受的。

　　“武汉广场虽有一定的提租空间，但也达不到每天每平米8元的租金水平”，长江证券分析师邵稳重认为，银泰提出提租议案的初衷，更多是谋取G武商控制权的一种策略。因为，即便考虑了武汉广场所处的商圈位置和经营水平，合理的租金水平也不过是3元-4元/天，而提案租金是这一合理水平的两倍。

　　争夺仍在延续

　　“武汉商业对于武汉发展的举足轻重，武汉国资不会放弃对G武商的控股权。”矛盾公开化后，武汉国资的态度变得非常坚决。

　　9月21日，武汉国资在股东大会前广发异议函，会上双方经历了激烈交战，独立董事也发表意见，认为租金可提幅度有限。然而，会议的结果虽然否决了有关董事改选方面的两个议案，银泰并未如愿进入董事会，也未能给日后进入董事会打好伏笔，但是关于武汉广场的提租议案仍以微弱多数通过。是否执行，如何执行，有着政府官员背景的G武商管理层进退两难。

　　会后，武汉国资发言人表示，作为第一大股东，武汉国资正在向有关部门提出申诉，不排除走司法程序否决该决议。同时，也对银泰的一系列做法提出指责，称银泰处心积虑进入G武商董事会的愿望十分迫切。“他们一方面坚持罢免无过失董事，一方面在选举周明海议案上做出弃权姿态，全是在掩耳盗铃，其用意是罢免胡波董事后，为其今后进入董事会埋下伏笔。”

　　来自湖北证监局的消息证实，武汉国资已向监管部门就该议案提出了异议，不过证监局目前尚无明确结论。有关人士称“具体的处理结果最快也要到国庆节后”。此外，另有消息称，武汉国资亦就该议案提交的合规性向深交所进行了问讯，不过仍未有结果。

　　“接下来的争夺，双方会争取其他股东的支持，甚至还会有大宗交易的出现，”邵稳重认为，由于双方的持股比例非常接近，且矛盾已经公开化，双方会在市场上小幅增持公司的股权。此前，武汉银泰为增持G武商已经累计耗资4亿多元。

　　然而，G武商控制权的争夺已经公开化，如果谁想在二级市场上拿筹码，必定会造成股价的大幅上扬，实际上现在要想在二级市场收集股份已经非常困难。因此，双方在二级市场上大举收购流通股的可能性也不大。

　　“G武商哪里有外面看得那么好，它现在其实也就是刚刚走出谷底而已。”接近G武商高层的人士说，恰恰是公司业绩成为攻击公司管理层的手段。

　　周明海毫不讳言对G武商发展现状的不满。他称，包括G武商在内的武汉国有控股的三大商业上市公司，均有10多年的发展历程，由于历史上诸多原因，3家企业的净利润之和一直未超过亿元。周明海称，推动股权多元化、吸引各方人才，有利于解决这些老企业存在的某些痼疾。

　　另一方面，银泰的业绩却要“光鲜”得多。银泰系在杭州、宁波、北京、沈阳等地拥有大型百货公司或商业物业，去年实现利润3亿多元，预计今年可实现利润4亿多元，各项经营指标列全国百货业前茅。

　　然而，这样的指责对王冬生来说难以接受。王于2004年接任G武商董事长乃是临危受命，在任的两年多，虽然G武商的每股收益提高不多，但是王到任后解决了许多历史遗留问题，还了银行的欠债，“如果这样的包袱没解决，继续隐藏着，那么G武商这几年的经营业绩会有很大提升。”

　　“武汉银泰的真实用意在武汉广场的商业地产价值，以及G武商作为百货企业的充沛现金流。”分析人士如是表示。

　　南京证券分析师尹建辉认为，像G武商这样拥有的武汉广场、世贸广场等商场因为位于所在城市的中心城区，随着当地经济发展和城市化进程的不断推进，这些土地和房产市场价值逐年攀升。由于会计制度的原因，这些低估资产的实际价值并没有在账面上得到体现，甚至还持续计提折旧，因此存在价值的严重低估。王冬生也表示，相对于当年6亿多元的投资，武汉广场已经增值了2-3倍。这成为吸引各方投资者的重要砝码。

　　另一方面，银泰系实为近两年在市场颇有知名度的资本力量，其实际控制人是沈国军，业界传闻其资金来源于宁波的私募基金，据说控制的资产规模达到100亿元。

　　目前，百货、地产和能源已成为银泰系的三大主业，特别是百货业正在成为其日益扩展的对外投资中不可或缺的资金来源。银泰系曾经在2003年年底至2005年6月期间控制过金果实业(资讯 行情 论坛)(000702)，去年11月23日又成为科学城(资讯 行情 论坛)(000975)的第二大股东。此外，“银泰系”今年还参与了对百大集团(资讯 行情 论坛)(600865)控股权的争夺。