国金证券借壳方案过会 资产置换＋定向增发

　　见习记者　　徐千翔 上海报道

　　国金证券借壳成都建投(资讯 行情 论坛)(600109.SH)具体方案终于敲定，将采用“资产置换＋定向增发”的方式进行，日前，成都建投董事会已通过决议。据悉，方案已上报证监会，一旦批准将发布公告。

　　采用“资产置换＋定向增发”模式

　　9月6日，成都建投的一纸公告，确认了国金证券欲借壳上市的市场传闻。

　　经过当事各方多日的紧张谈判与磋商，国金证券借壳成都建投的具体方案终于浮出水面。

　　据消息人士透露，借壳加股改的具体方案已通过董事会决议。不久，成都建投将会发布相关公告。

　　据悉，此次国金证券借壳成都建投，将采用“资产置换＋定向增发”的方式进行，国金证券股东将用约51%的国金证券股权与与成都建投的全部资产和负债进行置换。在上述资产处理及相关协议履行后，上市公司将成为一个无资产、无负债的“净壳”公司。

　　由于此次置入上市公司的股权价值大于置出资产的价值，由此所形成置换差额拟由上市公司向国金证券股东定向增发股票换取。

　　公开资料显示，截至2006年第一季度末，国金证券的净资产约52223.54万元。据某创新类券商的资深投行人士估算，根据已上市的中信证券(资讯 行情 论坛)(600030.SH)、宏源证券(资讯 行情 论坛)(000562.SZ)的市净率，取其中较低者3.5倍保守推算，国金证券上市后的市值约为52223.54×3.5≈182782(万元)，则用于资产置换的51%股权价值约为9.32亿。目前成都建投的市值约为5.25亿。两者相差约4亿，成都建投8月22日停牌时股价为7.39元，在此基础上打九折，则可以推算出向国金证券股东定向增发股数约为6100万股。

　　投行人士认为，此种重组方式最为彻底，实质上是新上市一家公司。而资产置换过程中的以定向增发形式补偿差价，有利于取得上市公司控制权，并与向上市公司注入优质资产的关键环节合二为一。

　　业内人士认为，类似成都建投的净壳重组可能成为未股改公司股改对价的重要模式，因为对重组方而言，获得一个净壳可以避免或有风险，壳公司能通过注入优质资产轻装上阵。

　　借壳提升想像空间

　　由于重组后的成都建投已等同于一家新公司，因而分析公司现在的财务状况已无实际价值，真正代表着上市公司未来的是国金证券。

　　资料显示，截至2006年6月末，国金证券客户资产为57亿元，同比增长57.14%；上半年经纪业务实现营业收入7402亿元，较去年全年增长19%，税后利润3067万元，较去年增长160%。

　　上述资深投行人士估算，上半年国金税后利润为3067万元，全年税后利润有望达到6000万元左右，若暂不考虑股改对价因素，经过资产重组和定向增发后，成都建投的总股本将由7098万股增加到13198万股，按照51%的股权比例，可以推算出上市公司的每股收益将会由目前的-0.093元增加到0.23元。

　　受传闻影响，8月22日停牌前，成都建投表现异常抢眼，两天上涨18.24%，换手19.69%。

　　目前，涌金集团是国金证券的实际控制人，在国金股东名册中，湖南涌金投资持有20%股权，由其控股的九芝堂(资讯 行情 论坛)(000989.SZ)持有18%的股权。

　　目前，涌金集团的嫡系部队有北京涌金财经顾问公司、北京浩金网络公司、上海涌金生物工程公司、香港涌金投资、上海涌金理财、香港涌金国际、上海涌金实业、北京知金科技、湖南涌金投资、北京涌金投资者管理公司等。

　　与德隆系在二级市场上的显赫声名相比，涌金系要低调得多。涌金系从开始到现在始终在自己熟悉并占据优势的一级市场和一级半市场抓住机会，频频出击，获利颇丰。在涌金集团的网站上，涌金自定义为金融企业。它十多年来一直在成长，实现了由最初的股权投资到前两年的实业投资，再到现在的金融控股的跨越。