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中关村股改 10送1.2外加特别承诺http://www.sina.com.cn 2006年09月27日 11:11 证券日报
□ 本报记者 潘红敏 中关村000931今日公布股改方案：送股加特别承诺。全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获送1.2股。全体非流通股股东作出了特别承诺。 股改说明书中最引人注目的是特别承诺。特别承诺有如下三项 (1)如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11245408股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2006年年度报告披露之日5日内公告)。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 (2)如果2007年度中关村全年实现净利润低于6748.4694万元，即每股收益低于0.10元(按现总股本67484.694万股计算)，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11245408股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2007年年报披露之日起5日内)。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 (3)公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保(在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元)；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次。 如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时(即公司净资产不为此相应减少)，不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下(含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内)，海源控股将其股改后保留股份含先按特别承诺业绩追加送股后的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69 亿元以上(即公司净资产为此相应减少在4900万元以上)，海源控股将其股改后保留的全部股份含先按特别承诺业绩追加送股后作为追加对价。 如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份含先按特别承诺业绩追加送股后作为追加对价。 公司将在2007年年报公布后的10个工作日内(如因CDMA担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为CDMA担保未解除)，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告)。 “这个方案中的特别承诺说明一点，中关村希望少送股而办成事。”一位业内人士这样评价此方案：“非流通股也好，流通股东也罢，大家都是经济人。上市公司最终形成的股改方案，本身就是一个博弈的产物。千万不要一开始就把非流通股东放在一个敌对的位置，公司的健康持续发展才是最重要的。” 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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