广发借壳延边公路惹争议

　　曾被外界认为企图假借广发证券借壳上市之举股改蒙混过关的延边公路（000776），昨日出台了“10:7.1缩股”的股改初步预案；曾被外界认为针对G轻机（600605）等公司出台的沪深证券交易所股票上市规则之补充通知，事后却被证明是在为大型企业的借壳上市铺路。

　　本报记者 薄继东

　　先回购缩股后增发

　　根据延边公路昨日发布的一系列公告，该公司拟用其全部资产及负债定向回购并注销G敖东（000623）持有的5030.2654万股非流通股，以及G敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的3467.5179万股非流通股（两者合计8497.7833万股，占总股本的46.15%）；除G敖东和深圳国投之外的其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股；最后以新增股份方式按1:0.83的比例换股广发证券。

　　在整个换股吸收合并的三部曲中，延边公路的总股本将先由18411万股变为9913.2167万股，再由9913.2167万股变为9740.7178万股，最后由9740.7178万股变为250704.5732万股。与9月11日披露的信息相比，昨日的公告除揭晓了延边公路“10:7.1缩股”的对价初步预案外，还明确了1:0.83的换股比例（之前为初定）以及广发证券的新增股份数量240963.8554万股。

　　冲撞《公司法》禁区

　　记者特别留意到，由于广发证券的增发股份数量远远超过现延边公路的总股本，换股吸收合并后的新延边公路（拟更名为广发证券）一年内的无限售条件流通股9318.3961万股，仅占到其未来25.07亿股总股本的3.72%，这与《公司法》规定的总股本超过4亿元的上市公司社会公众持股不低于10%相矛盾。

　　对此，广发证券的发言人黄乐钊解释说，深圳证券交易所曾于8月30日发布了《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，该通知指出，持有上市公司10%以下股份的股东（大股东一致行动人除外）持有的股份纳入社会公众持股范畴。而新延边公路持股比例在10%以下的“社会公众股东”所持股份达68496.8962万股，占总股本的27.32%，满足《公司法》规定的上市条件。

　　兴业证券分析师盛海表示，将持股10%以下的非流通股或尚处于禁售阶段的限售流通股视作社会公众股的规定令人难以接受，不合常理，之前也从未出现过。毕竟在“一年禁售”内，原非流通股股东是不能转让股份的。

　　广发股东收益率奇高

　　此外，广发证券2006年半年报显示，其截至今年上半年的每股净资产为1.42元，按0.83:1的比例换股后，广发证券的当前股东G成大（600739）和G敖东等的持股成本摊薄为1.18元。如按照延边公路停牌前的最后收盘价8.06元测算，它们的投资收益率将高达583.06%。两家上市公司可望分别获得45.27亿元和44.99亿元的利润。而这其中有5%将有可能被揽入广发证券员工的怀抱，因此，未来两家上市公司以什么价格向广发证券员工转让股份就显得格外引人关注。