G武商反收购第四张牌：庄胜集团或成白武士

　　见习记者 周益广 上海报道

　　围绕着鄂武商，民营与国有资本精彩交锋仍然难解难分。

　　9月21日下午，在G武商(000501.SZ)临时股东大会一场唇枪舌剑之后，通过了关于提高武汉广场租金的议案(下称“提租决议”)。这无疑是银泰系丢给G武商董事会的“重磅炸弹”。

　　21日晚上，G武商第一大股东、实际控制人武汉国有资产经营公司(以下简称武汉国资)发言人告诉本报记者，由于该决议在程序和内容上都存在问题，国资公司已向中国证监会提出申诉，请求裁决这份提高武汉广场租金的决议无效。

　　目前，武汉国资及一致行动人持有G武商22.68%的股份，为第一大股东；银泰系及一致行动人持有G武商20.24%的股份。

　　一位接近G武商董事长王冬生的人士向本报记者透露，王冬生近日已与庄胜集团董事长周建和多次沟通，希望庄胜集团必要时担当“白武士”的角色进行反收购。

　　这是武商针对银泰打出的第四张反并购牌。而庄胜集团旗下的庄胜百货(0758.HK)持有武汉广场管理有限公司49%的股权，是提租决议最直接的受损者。

　　“第四张牌”打出

　　银泰系的此次收购战已经将曾在胡润中国百富榜中排名第12位的庄胜集团董事长周建和拖下了水。

　　提租议案要求G武商将武汉广场的租金从每年6000多万元提高到2.17亿元，这将大大提高G武商的每股净利润，确实可以达到股东利益最大化。

　　但由于提升幅度太大，武汉广场管理有限公司每年要多付1.5亿余元给G武商，这等于每年要从庄胜百货那里掠走7000多万元，而武汉广场目前每年净利润也只有1.5亿元左右。这无疑是庄胜集团无法接受的方案。。

　　武汉国资表示：关于提高武汉广场租金的问题，国资公司也早就注意到了，并且在敦促武商管理层通过谈判方式解决。现在银泰用这种激烈的方式提出来，不顾及武商的长期利益，目的就是给武商管理层和武汉国资制造一个大麻烦。

　　“是银泰自己关上了合作的大门。”这位发言人说，“武汉国资的态度现在很明确，将采取一切必要行动，保持对G武商的控制权和第一大股东的地位。”

　　武汉国资公司及武商董事会的反收购策略中已经用了三张牌：一是通过现有的公司章程等规则抵制银泰进入董事会；二是联合武汉当地中小股东成为一致行动人增加投票权；三是采取必要法律途径试图否定不利决议案。

　　面对银泰系的继续收购计划，对于G武商董事会来说，要制定反收购常用的“毒丸计划”，现在为时已晚，邀请周建和担当“白武士”成了最现实的选择。

　　而对于周建和来说，充当G武商的白武士可以一举两得：防止自己的利益受损，增加在G武商的话语权。如果袖手旁观，接下来的局面可能更加被动。

　　据了解，周建和曾在4年前就和武汉市政府进行过接触，希望收购G武商国有股而成为战略投资者，但是遭到G武商时任董事长毛冬声的坚决反对。

　　收购G武商未果，周建和收购了即将清盘的香港德信控股(0758.HK)，因为德信控股持有武汉广场管理有限公司49%的股权。德信控股经过重组后改名为庄胜百货。

　　周建和1990年创立香港庄胜集团，从事贸易和投资，1992年到北京注册成立北京庄胜房地产开发有限公司。庄胜集团以房地产、百货、酒店三大产业板块为核心，总资产超过50亿元。拥有的百货业资产包括北京庄胜崇光SOGO百货、武汉庄胜崇光SOGO百货以及北京的庄胜丽晶购物中心等。

　　法律抗辩将成看点

　　“银泰一直抱着一种协商、沟通和合作的态度，给银泰一个董事的名额也是武汉市政府同意的，现在他们不高兴我们进，我们就投弃权票。”21日，接受本报电话采访时，浙江银泰董事总经理、武汉银泰董事长周明海说，“现在我们已经投入了4个多亿的现金，(收购武商)这件事不得不继续做下去。”

　　而接受记者采访时，武汉国资公司发言人说：“我们欢迎战略投资者在武汉商业企业改制中创新性地发挥作用，但是银泰的意图昭然若揭。先是一边和国资合作，一边暗地里增持股票，银泰的目的不是合作，而是要夺取G武商的控制权，国资公司已经无法信任银泰。”

　　另外，银泰给人的印象就是个资本玩家，也有人担心银泰是财务投资者而非战略投资者，可能会通过收购然后掏空上市公司或转移资金和资源。

　　“我们看中的是武汉的区位优势以及武商的优质资产。国退民进是武汉商业企业改制的大方向，我们最初是为了配合武汉商业企业改制工作的需要。”他说，银泰投入了这么多的现金进去，肯定是想做产业投资和产业整合，使股东利益更大化。如果是做财务投资或者是资产转移，G武商这么大的盘子，一个这么大的目标，银泰即使把上市公司掏空了也跑不掉。

　　分析人士认为，此次临时股东大会罢免董事和增选董事的议案虽然未获通过，但银泰此时进一个董事也没有什么作用。但是抛出提租议案并获得通过，将对接下来的谈判非常有利，有望将武汉国资公司重新拉到谈判桌前。

　　而随之而来的形势是：如果董事会不执行决议，银泰就有重组本届董事会的借口。董事会和国资公司要通过法律途径裁定提租决议无效，银泰也可以通过法律途径抗辩，而且还可以重新提出类似提案继续对抗。

　　上述分析人士认为，即使武汉国资系统坚决抵制，目前银泰系收购G武商股票的成本很低，仍然可进可退——进则可以用3亿元左右的现金获得一家净资产超过10亿元、总资产超过32亿元的商业龙头企业的经营控制权；退则可以通过二级市场卖出部分股票获取差价收益，还可以做个二股东分享武商的红利。

　　·记者观察·

　　改制背后的争夺

　　一切都是武汉商业资产重组惹的祸。

　　武汉市拥有鄂武商(000501.SZ)、武汉中百(000759.SZ)、武汉中商(000785.SZ)以及汉商集团(600774.SH)四个商业零售类上市公司。四大公司集合后总资产超过100亿，年销售接近200亿。在国企改制的大背景下，三年前便有各种重组方案出台。

　　武汉市的这四个商业零售上市企业，主要高管都是在本企业多年经营的强势人物，MBO无疑是他们想要的改制方向。但现在各个企业的盘子都太大，MBO有难度；在引进战略投资者时，至少也要考虑到管理层的利益问题。否则就不要重组，维持现状对管理层来说是有利的。

　　武汉市的主流重组思路是按照上海的百联模式，集合四大上市公司资产，组建武汉商业集团，对武汉商业进行合并同类项的资产整合，形成规模优势，进一步做大武汉的流通产业。政府希望这些企业能越做越大为当地经济多做贡献，如果引进的战略投资者将企业资金或者资源转移到外地，这是政府最不愿意看到的。

　　而银泰的意图也非常明显，作为市场化运作的民营资本，追求的是利益最大化，首先要改变企业经营体制，提高经营效率。他想要的是整合武商旗下的优质资产“为我所用”，将武商整合到银泰系而获得更大的利益。

　　G武商作为武汉的商业龙头企业，也是

　　伴随着重组、改制，鄂武商的争夺充满了典型性。(周益广)