11家公司入围全面股改第51批

　　□ 本报记者 张歆

　　今日，全面股改第51批公司亮相，11家公司�熒虾�8家、深圳3家�犞校�仅有2家披露了股权分置改革方案。同时，上电股份��600627�牎⑻炜乒煞荩�600378�牎⒍�风汽车��600006�牎⒚蓝�雅��600107�牎⒅泻慵�团��600252�牎ⅱ漇T松辽��600715�牎⑷�精制药��600829�牎⒛戏浇ú模�000906�牎⒅泄卮澹�000931�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，此前已经进入股改程序但尚未披露方案的ST运盛��600767�牻裉煲补�布了股改对价。

　　金健米业 折合10送2.68

　　金健米业��600127�牴扇ǚ种酶母锓桨福汗�司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股，非流通股股东将所得转增股票全部转送给流通股股东，折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股，折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排。非流通股股东执行对价安排股票总额为79135041股。

　　非流通股股东承诺：公司非流通股股东中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　保荐意见：从理论上计算，金键米业的流通股股东每10股流通股应获送2.18股股票作为流通对价，本次股权分置改革确定的每10股流通股可获2.68股对价的方案比理论水平每10股送2.18股要高，较好地保护了流通股股东的利益。公司非流通股股东持有的非流通股因此获得流通权，公司股本将扩大，每股收益和每股净资产将被摊薄。基于上述分析，保荐机构认为：金健米业本次股改方案计算的对价具有合理性，安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

　　世纪光华 10送2.2

　　世纪光华��000703�牴扇ǚ种酶母锓桨福悍橇魍ü晒啥�为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送2.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知需待中国证监会对相关股份转让出具无异议函后方能发出。

　　法定承诺事项：公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司和公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　特别承诺事项：为尽快推动本公司股权分置改革工作，潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司已做出书面承诺，若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，存在未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东，对其执行对价安排先行代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向河南汇诚投资有限公司以股份、现金方式或其他双方认同的方式偿还垫付的对价，或征得河南汇诚投资有限公司的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　违约责任：承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：公司参加股权分置改革的非流通股股东和潜在非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　保荐意见：若采用送股的方式支付对价，则理论对价股份应该折算成每10股流通股送1.6股。考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论测算股价，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将方案确定为10股流通股获送2.2股。流通股股东在无需现金的情况下，每10股实际获得2.2股的对价股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由43.90%提高到53.56%。本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价安排水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。因此，保荐机构认为，世纪光华非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价安排是合理的。

　　ST运盛 10送2.5

　　ST运盛��600767�牴扇ǚ种酶母锓桨福汗�司非流通股股东以其持有的24186139股非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，即以截至股权分置改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价。

　　公司全体非流通股股东除遵守相关法定承诺外，上海九川投资有限公司特别承诺：其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　分红计划：在本次股权分置改革完成后的三个会计年度��2006年度、2007年度、2008年度�犇冢�于股东大会提议并投票支持公司以现金或股票方式分红，分红比例为前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

　　此外，ST运盛于2006年9月22日收到中国证监会有关意见，对上海九川投资有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。本次股权转让完成后，九川投资将直接持有公司法人股101957707股，成为公司第一大股东。

　　保荐意见：理论上计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.19股。为了进一步保障流通股股东的利益，公司非流通股股东提高本次股权分置改革的对价水平，流通股股东每10股获得2.5股。在本方案中，流通股股东每10股获得2.5。改革后，流通股比例从28.37%上升至35.46%，体现了对价安排中对流通股股东利益的保护。ST运盛于近期进行资产重组，公司本次股权分置改革后的控股股东九川投资通过资产置换的方式向ST运盛注入优质资产，这说明九川投资为公司重新获得持续盈利能力作出了巨大贡献。因此，本次改革的对价安排综合考虑了ST运盛所处的实际情况，合理的测算了对价水平，体现和保护了流通股股东的利益。同时，由于公司近期的资产重组，公司的盈利能力和发展前景将得到很大的提升，流通股股东的利益得到了进一步的保护。