淡马锡有望增持G民生

　　10月1日之前，定向增发名单将确定

　　本刊作者 杨练/文

　　民生银行(600016)把一个老大难问题拖到今年才解决。

　　9月5日，它在北京举行了临时股东大会，通过了定向增发募集130亿至140亿元的议案，所筹集资金将全部用于补充核心资本，以解决资本金不多的心病。民生现时的资本充足率降到7.46%，已突破管理层规定的8%的监管红线。目前，该计划已经获得银监会批准，取得证监会同意后即可实施。

　　民生银行此次定向增发的新股上限为35亿股，发行价格将不低于公司公告前20个交易日收盘价算术平均值的90%，募集资金的具体用途包括拨付分支机构营运资金、购置固定资产、增加科技投入、增加资产的流动性等。

　　2005年，由于股东内部协调不利，民生银行丧失了一次发H股、大幅度提高资本充足率至10%以上的机会。现在，公司高层已形成共识：先定向增发，明年或后年再申请到香港上市。但也不会匆忙提出申请，会视香港市场的情况和价格而定。其新任董事长董文标说，若要再次申请到港上市，相信很快便能获批。第二次申请到港上市，不是为了筹集资金，而是为了让银行更国际化。

　　补充资本金迫在眉睫

　　资本金不足一直是民生银行发展挥之不去的心病。2003年末、2004年末及2005年末资本充足率分别为8.62%、8.59%和8.26%，只是略高于8%的最低监管要求，其中核心资本充足率分别为6.43%、5.04%、4.80%，略高于4%的最低监管要求，并且呈连续下滑态势。这还是该行自2000年以来通过发新股、可转换债券、次级债券等方式，共募集核心资本和附属资本约150亿元，再加上每年的利润留存补充资本，方使资本充足率保持在略高于监管要求的水平。

　　一方面H股之旅半途而废，另一方面业务扩张加快，致使民生银行现时的资本充足率降到7.46%，已突破管理层规定的8%监管红线。但其核心资本充足率为4.42%，仍在4%的达标线以上。

　　按规定，民生银行的业务发展和机构扩张已经受到监管层的限制，除非它在短期内募集到资金去填补不足的资本金缺口。

　　截至今年6月底，民生银行加权风险资产净额约为3750亿元，民生银行资本净额约为280亿元，如果此次定向增发顺利进行，按每股3.8元计算，民生银行可募集资金130亿元左右，再加上一、二季度民生银行实现的净利润，它的资本净额有望突破420亿元，其资本充足率将可达到11%左右的水平，这就足以支撑民生银行在未来两到三年保持年均30%的业务增长速度。

　　随着130亿元资本金的增加，按照次级债发行总额不得超过资本金50%的限制，民生银行又获得了60多亿元的次级债发行空间，使它的资本充足率还有进一步的上升空间。这将彻底打破多年来由于资本不足而形成的限制民生银行业务发展的枷锁。

　　淡马锡有望成为第一大股东

　　在此次临时股东会上，民生银行并未对外公布定向增发的对象名单，只是笼统地说将向不超过10家的境内外机构定向发行A股。

　　这让外界一直关心的民生银行第一大股东最终花落谁家仍留有悬念。截至今年上半年，新希望投资有限公司为民生银行第一大股东，其次为泛海投资和中国中小企业投资有限公司。而淡马锡的全资子公司亚洲金融控股以3.9%的持股比例(共2.83亿股)位居第七。此前，淡马锡已经成为中行的战略投资者，持有其5%的股份。

　　淡马锡及亚洲金融控股高管最近多次表示，不会放弃对民生银行的持股，并有意增持。民生银行最近两次临时股东大会是在7月16日、8月8日召开，淡马锡均派高管参加。在7月16日的董事选举中，与刘永好落选形成对比的是，亚洲金融控股董事苏庆赞首次入选董事。据知情人说，亚洲金融控股有多名高管出现在这次股东大会上。淡马锡成为定向增发对象不是大问题，晋身第一大股东亦有可能，“只要双方能就一些细节的东西谈妥就行”。

　　从资金实力上说，淡马锡完全具备增持成为民生银行第一大股东的资本。而且淡马锡在中小企业贷款业务上的优势与民生银行的转型方向不谋而合。

　　不过，根据以往投资手法来看，淡马锡更多扮演的是财务投资者，这与民生银行希望引进战略投资者的想法有些出入。但是，若淡马锡得以入主民生银行，并且不参与管理，客观上将更有利于民生银行股东间的和谐，保持股权结构的相对稳定。民生现在大股东和二股东之间矛盾也基本可以化解，新管理层推行新的经营理念的压力和阻力也将骤然变小。

　　本刊获知，此次定向增发，对象若为外资投资者或认购股份后持股比例达5%以上的境内投资者，股东资格仍须报银监会批准。

　　广发证券借壳个案难复制

　　找一只干净的壳不易；到明年很多券商都已经具备3年盈利的条件，并不需要借壳这种成本高、相对复杂的模式

　　本刊记者 刘文君/文

　　虽然广发证券借壳延边公路(000776)的方案仍需要监管部门的最终审批通过，但是广发借壳方案出炉的当天，广发证券的第二大股东吉林敖东(000623)随即封涨停。

　　9月11日，广发借壳延边公路的方案，有三个要点：

　　第一步，6月20日吉林敖东与深圳国际信托投资签署了《股权转让协议书》，以每股1.23元的价格收购深国投手中延边公路的3467.52万股国有法人股。转让完成后，吉林敖东合计持有延边公路非流通股增加到8497.79万股，持股比例占到总股本的46.15%。此次转让中，吉林敖东要掏出4000多万元来支付股权转让，而且还要支付对流通股股东的对价。

　　第二步，延边回购注销吉林敖东上述所持有的46.15%，以延边公路的所有资产和负债做出支付的对价，员工与资产都由吉林敖东承接。

　　第三步，换股。广发证券的股东与延边公路的股东以1:0.83的比例进行换股，比例尚需要新老股东最后协商确定。

　　广发借壳方案得以正式通过，现在只需要以下几个步骤：首先，延边公路将召开董事会审议此项议案，而后将召开股东大会和相关股东会议做出决定；经过与流通股股东的沟通后，延边公路将公布股改的最终方案。同时，吉林敖东也将召开董事会和股东大会确认相关内容。最终，还要通过证监会的审核。等“延边公路”的股票简称改为“广发证券”后，借壳上市才算成功。那么，广发将成为中国证券史上第一只成功借壳上市的券商。

　　知情人透露，延边公路在公布广发借壳方案的相关内容后，也将在本月底复牌。

　　此前，重仓广发系个股的机构已经受益颇多，根据相关资料显示:截至二季度末，仅仅南方稳健成长一只基金就重仓G成大1890万股和G敖东1428万股，光这两只股票就占到基金净值的15%以上。

　　广发借壳前障碍得以排清

　　广发证券高度市场化，它是最早在公司内实施员工持股计划的券商之一。不过，尚没有完全规范化的股权激励计划，也成为了广发上市前的重要问题。

　　曾作为持有广发证券12.63%股权的第四大股东、在2004年由广发证券2000多名员工发起成立的深圳吉富创业投资有限公司(下称“深圳吉富”)，因一直未获得证监会的认可，而成为广发上市前的重要障碍。

　　今年4月28日，深圳吉富决定，将在一年内以不低于2005年净资产1.25元/股的价格，转让其持有的广发证券股权。

　　今年六七月份，深圳吉富已将广发股权全部转让给数家公司，“这几家企业都是非上市公司，转让后，它们各自所占广发证券的股权不超过5%。”广发一高层说。由于这些公司均为非上市公司，而持有股权又不超过5%，因此原则上无需报批证监会。

　　广发借壳个案难复制

　　广发证券在转让吉富股权的同时，一直在寻找一个干净的壳。5月10日有媒体刊登《广发证券将借壳上市？》一文，其借壳计划方才得以曝光。而广发证券的第一大股东G敖东在第二天的公告中立即否认了这一传闻。不过，原本名气不大的延边公路的股价几度涨停。

　　一个月后，6月5日，G敖东又发布公告称，目前正与广发证券就借壳延边公路上市事宜进行协商。截止到公告发布日，双方尚未达成任何协议。能否成功借壳，存在诸多不确定性因素。

　　随着两次公告，广发证券借壳一事才日趋明朗化，而G敖东、延边公路、广发证券的相互关系也就清晰了：资料显示，G敖东除了持有延边公路27%的股权，是其第一大股东之外，还持有5.42亿股广发证券的股份，占其总股本的27.14%，为第二大股东。同时，广发证券还交叉持有G敖东1213万股股权,是其第四大股东。

　　延边公路很快成为合适的选择，延边公路股权结构简单、干净，是一个理想的壳。更主要的原因是它与广发证券有着共同的大股东——G敖东，这为借壳运作中的协调与衔接奠定了基础，这样，延边公路成为广发借壳上市的首选。

　　6月份左右，广发证券已经就借壳延边公路一事报备证监会。但是，券商借壳上市鲜有成功先例，这主要是因为券商和被借壳公司的股东沟通不畅，在公司注册地和控股权方面多有争议所造成的。而广发证券和延边公路的原股东一直有很好的沟通，最终才达成共识。

　　广发证券如果借壳成功，无疑对其他券商IPO的路径选择具有深远影响。不过专业人士表示：“广发借壳的个案似乎很难复制到其他券商。首先要找到一个相对干净的壳并不是件容易的事；第二，到明年很多券商都已经具备了三年盈利的条件，并不需要借壳这种成本高、政策因素不确定相对复杂的模式。”

　　在券商借壳上市的对象上，也至少要求其具备以下一些条件：壳相对干净，基本没有主营业务或主营业务规模较小，或有负债以及对外担保等隐性债务、关联交易以及长期股权投资较少；壳的股权关系简单，未进行股权分置改革(由于已股改的公司非流通股至少有1年的禁售期，且从券商借壳优先为股权分置改革服务的监管思路来看，未股改的上市公司将成为近年内券商借壳的第一选择)。当然，随着时间的推移，借壳于已股改公司的可能性也在逐步增大；券商对壳公司相当了解，最好能在业务及股权上有密切联系。如上市公司是券商的股东或是券商大股东的控股子公司；上市公司也可能曾经是券商委托理财或自营的重仓股；甚至上市公司和券商属同一注册地。当然，这并不是必然条件，但如果可能的话，将大大降低借壳成本；第四，从证券公司的角度来看，股价不能太高。否则在协议转让和定向增发过程中溢价太多将使得券商借壳成本过高。

　　并购和创新推动广发崛起

　　广发从一家名不见经传的地方性小券商通过并购蜕变成为综合实力超群的创新试点类券商，完成第一次腾飞。借壳上市后，广发证券在成长性和金融创新方面的优势也将全面显现，将迎来二次腾飞

　　本刊特约作者 梁静/文

　　并购重组是证券公司做大做强的基本途径之一，美林、摩根士丹利等跨国投资银行都是通过并购逐步成长起来的。广发证券15年的发展史，就是一部并购成长史。在成立伊始，广发证券就明确了通过并购做大做强的战略意图，随即通过一系列的并购，快速实现了规模化。

　　广发证券的并购之路

　　公司的并购扩张大致可以分为三个阶段(见表2)。第一阶段以收购单个营业部为主(1990年代)，广发证券利用银证分业、信证分业的政策契机，先后收购了广东发展银行、四大行、人保、中银信的29家营业部，随后又托管并收购了广国投及广东省境内其他信托公司的营业部，营业网点快速增长，经营领域迅速由华南扩充到全国；第二阶段(2001-2003年)，广发又逆市扩张，趁行业低迷，先后收购了锦州证券和华福证券，开创了一家证券公司通过市场化并购方式控股另一证券公司的先河，形成了证券控股公司的雏形；第三阶段(2005-2006年)，尽管第二阶段的收购留下了一些后遗症，但广发证券并购之心没有丝毫动摇，它抓住行业综合治理的机遇，采用托管收购或直接收购的方式先后获得了武汉证券、河北证券和第一证券的证券类资产。

　　在一系列的收购之后，广发证券实现了经营规模和经营地域的跨越式增长，自1994年以来，广发证券已连续11年进入全国10大券商行列。近年，广发证券在资产规模、业务规模、资产质量以及盈利能力排名均相当优异。尤其是在经纪业务方面，广发经营规模和市场份额都已经跃居行业前列。

　　2006年上半年，广发证券的营业部家数已达到154家，市场份额5.69%，仅落后于中信系、银河和国泰君安，居第4位，同时，经纪业务营销网络的布局也将大为改观，这也为未来股票和资产管理产品零售业务的规模化扩张奠定坚实基础。

　　除在证券领域大施并购之手外，广发证券还发起设立或收购了广发期货、广发基金和易方达基金，2006年又获准在香港设立分支机构，将经营触角延伸到了香港市场。时至今日，广发证券已经成为横跨证券、基金、期货等多个金融领域的证券控股集团，其综合竞争力也有了根本性的提升。

　　创新成为公司业绩增长的加速器

　　金融创新已成为跨国投行收入增长的主动力，以资产管理、并购、金融衍生等为代表的创新业务已成为境外投行收入的主要来源之一。近25年来，美国投行资产管理业务的复合增长率高达19.2%，对一些大行而言，其增长更为迅速，目前，资产管理费收入已占到美林、摩根士丹利等收入的1/4左右。而中国证券公司金融创新的空间也将急剧放大。

　　中国证券行业还是个靠天吃饭的行业，广发证券也不能例外，经纪业务一直在收入结构中占据60%以上的份额。但是，从历史经营情况来看，在完善风险控制制度的基础上，广发证券坚持了更为积极进取的经营风格，这使得其在市场向好趋势下能够获得比其他券商更高的成长性。

　　这种进取的策略首先体现在金融创新上，2004年它就专门成立了跨部门的业务创新工作小组，其后又设立了结构融资部和产品创新部，加强金融创新业务和产品的开拓，目前公司在投资银行、资产管理、衍生产品和固定收益等业务领域储备了约30只创新产品，随着政策条件和市场条件的逐步成熟，这些创新产品将渐次推出，并将成为公司业绩成长的加速器。

　　广发证券的强大金融创新能力已使得其在资产管理和权证创设等创新业务领域处于行业领先地位。从近年来收入结构来看，这些创新业务虽然绝对规模有限，但其对经纪业务的替代效应已经逐步显现出来，如表4所示，经纪业务的占比逐步下滑，而资产管理收入和以股改保荐、财务顾问为主的其他业务收入对业务的贡献度开始逐步增加。

　　在资产管理业务方面，公司率先在业内推出首个集合理财产品“广发理财2号”，并首批推出了资产证券化产品“莞深高速收益权专项计划”，形成了良好的品牌效应。目前，广发证券管理的集合理财产品已经达到3只，规模近20亿元，居行业前列。未来相当长一段时期内，随着理财市场的高速发展以及证券公司理财产品创新的市场化，广发证券的客户资产管理规模将保持飞速发展态势。

　　公司在权证业务上也处于全国领先地位，权证创设也将为公司带来巨额投资收益。2005年公司担任了3只权证的主交易商，并创设了3亿股武钢认沽权证和1.3亿认购权证，当年创设权证带来了1.35亿元的投资收益，占投资收益的74%，在业内仅次于光大证券；按照目前公司权证创设的情况静态来看，2006年权证业务收入将在1.15亿元-2.63亿元。2006年3月，广发证券已与法国法兴银行签署衍生品合作备忘录，进行金融衍生业务合作，并有可能成立合资公司，这将有利于进一步巩固公司在权证市场的领先优势、并在股指期货和资产证券化等其他衍生品领域获得先发优势。

　　上市：广发二次腾飞契机

　　2004年以来，广发凭借较为积极进取的经营风格和强大的金融创新能力实现了业绩的快速增长，净利润和净资产收益率也都保持在行业前列，但与中信相比，资本实力严重不足，广发证券的净资本仅为20亿元，不足中信的1/4，净资本比率也落后中信8.5个百分点。

　　净资本是券商监管的核心指标，未来各项业务资格的取得、各项业务开展的规模都将取决于净资本的大小。它已成为广发证券未来业务开展的最大制约因素。2005年正是由于大量创设权证，使得其净资本比率有明显下降。但若公司能够成功上市，其资本扩张能力将得到极大提升，业务规模和业务实力也将获得质的突破。

　　假设上市后，广发能按15倍P/E增发20%的股份，则其净资本将提升70%以上，其相应的业务开展规模也将倍增，不仅将为经纪、投行等传统业务的发展提供了难得契机，也为未来创新业务的开展打开巨大空间。同时，上市将为公司提供更为广阔的资本运作舞台，加速其扩张步伐，广发证券可以充分利用并购进一步打造金融控股集团，实现全能发展。