青啤(600600)欲破股权股改双困局

　　

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　　陈洁/文

　　青岛啤酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600600，以下简称青岛啤酒)通过与流通A股股东沟通协商，决定将股改对价从原来的每10股流通A股送1.5股，提高到每10股送1.79股和2.4元，折合为每10股送2股。分析人士指出，这一对价应该是最终的对价，基本上没有更改的可能。

　　股改难题将破

　　现在已经进行了股改的沪深两市上市公司超过了90%。迟迟不能进行股改的，除了那些业绩非常差，大股东不愿意拿出钱进行股改的ST公司之外，还有就是自身存在其他种种股改难题的公司。就像现在的青岛啤酒所面临的窘境：面临的股权结构复杂，大股东地位难保。

　　2003年-2004年，青岛啤酒向美国AB公司和其受托人，共发行H股转债14.16亿港元，AB公司及其子公司在不到两年的时间内，将其全部转为H股，共持有青岛啤酒27%的股权。而青岛国资委持有30.56%的股权，这使非流通股东青岛国资委难以拿出股改方案。

　　“这次青岛啤酒提高对价到10股送2股，应该可以顺利通过对价。”食品饮料分析师朱卫华接受本报采访时表示，“青岛啤酒股改本来就很难，现在流通股东在网上骂归骂，可是在投票时应该会投赞成票的。”

　　股权难题同步破除

　　在青岛啤酒的股改说明书中，持有青岛啤酒0.38%股权，即500万股法人股的青岛市华青财务服务公司(以下简称华青)的一条承诺引人注意。它承诺，如果持有的全部500万股，即青岛啤酒0.38%的股权解除司法冻结，那么这500万股将全部用于支付青岛国资委、青岛国信和华青的股改对价。朱卫华对本报表示，可能青岛国资委和华青已经签订了股权转让协议，但由于这500万股被司法冻结，所以无法过户、用于支付青岛国资委应付的对价就毫不出奇了。

　　在此之前，青岛国资委和山东信托，购入中国东方

资产管理公司的2.24%的股权，最后也将全部用于支付对价，加上之后的0.38%的股权，共有2.62%的股权用于支付青岛国资委和青岛国信、华青、山东信托的四者对价。

　　由于按照新的对价方案，青岛啤酒的非流通股东将需要支付3575.55万股和4800万元对价。青岛国资委和青岛国信、华青、山东信托占非流通股股数95.76%，四者实际需要支付的对价为4598万元和2.62%的股权。

　　这样，青岛国资委实际上不需要拿出本来拥有的

股票来支付对价，它在执行对价前和执行对价后均持有青岛啤酒达39982万股，即30.56%，和第二大股东仍然保持了3.56%的差距。

　　股权激励与利润

　　分配伴随实施

　　在青岛啤酒的股改方案中，提出了长期股权激励计划和利润分配计划。朱卫华对本报表示，股权激励和股改同比实施，可以使股权激励更快实行，股改方案和股权激励可以在一次会议上投票通过。

　　朱卫华同时表示，青岛国资委在股改方案中同时承诺在未来3年中，将向青岛啤酒股东大会剔除将青岛啤酒年度利润分配比例不低于当年可分配利润的70%的提案，并在提案中投赞成票，这是非常高的。公司在分配利润上，是可以分配，也可以不分配的，如此高的利润分配，在其他公司是很少的，可以看做是讨好股民的举动。

　　股改后，青岛啤酒的非流通股东仅剩青岛国资委和中国建设银行青岛市分行两家，所持有的股份从34.64%下降到31.9%。关于青岛啤酒的非流通股东如果行使流通权的问题，朱卫华表示，青岛啤酒的非流通股股东行使流通权融资的可能性很小，正是因为不看好青岛啤酒能融资，所以青岛啤酒的股价才能那么高。

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