第50批股改方案大扫描

　　□ 本报记者 张歆

　　今日，全面股改第50批公司亮相，5家公司(上海3家、深圳2家)中仅有1家披露了股改方案。同时，南宁百货��600712�牎⒒坪９煞荩�600579�牎�ST运盛��600767�牎ⅱ漇T中天��000540�牨硎荆�非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。此外，此前已经进入股改程序的ST中燕��600763�牎⒍�阿阿胶��000423�牻袢找才�露了股改方案。

　　ST中燕 收购债权＋赠送资产

　　ST中燕��600763�牽毓晒啥�杭州宝群实业集团有限公司�煶钟泄�司29.69%的股权，下称：宝群实业�犇饨岷瞎扇ǚ种酶母锸凳┳什�重组，收购公司不良债权，并向公司注入优质资产，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。

　　收购债权：宝群实业拟以现金人民币21268579元按照账面净值收购公司的应收款项21268579元。

　　赠送资产：宝群实业将其全资拥有的杭州口腔

医院有限公司�熥⒉嶙时�4770万元��100%的股权及现金2550万元赠与公司。其中，截至2006年8月31日，口腔医院评估值为10258万元。股权与现金合计，赠送资产的价值为12808万元。按照公司

股票价格及流通股股东总股本的比例测算，赠送资产部分的对价水平相当于流通股股东每10股获得2.33股的股票对价。本次资产重组属于关联交易，重组双方已于2006年9月11日签署了《资产重组协议》。

　　非流通股东法定承诺：提出本次股权分置改革动议的非流通股股东根据有关规定，履行法定义务。

　　�漇T天一 10送2.2

　　�漇T天一��000908�牴扇ǚ种酶母锓桨福禾煲豢萍嫉姆橇魍ü晒啥�平江国资局、长城资产管理公司为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东送股作为对价，以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2.2股。平江县国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12��264万股(占天一科技总股本的43.80%)转让给长城资产管理公司。股权转让过户手续完成后，天一科技进行股权分置改革安排对价时，平江国资局按股权转让后所持有的股份比例(即总股本的5%)安排对价；长城资产管理公司按受让股份后所持有的股份比例(即总股本的61.43%)安排对价。对价执行完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东法定承诺：平江国资局、长城资产管理公司等非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　平江国资局与长城资产管理公司在2006年9月13日签定的《股份转让协议》中约定：

　　(1)平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12��264万股(占天一科技总股本的43.80%)出让给长城资产管理公司。长城资产管理公司受让后，拥有天一科技非流通的股份为17��200股，占天一科技总股本的61.43%。

　　(2)长城资产管理公司新受让的占总股本43.8%的股份，在支付股改对价后，三年内不上市交易或转让。

　　垫付安排：对于非流通股股东未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的情况，平江国资局、长城资产管理公司承诺将按持股比例先行代为垫付；代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

　　东阿阿胶 折合10送0.63

　　东阿阿胶��000423�犚韵钟辛魍ü杀�287��630��164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股的转增股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。相当于每10股流通股获付0.63股流通股，高于理论对价水平。

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作出以下特别承诺：华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　保荐意见：东阿阿胶上市以来，除通过首次公开发行向流通股东融资5755.2万元外，通过二次配股所融资金44763.58万元，控股股东与流通股东均以同样的价格认购，同时，控股股东及上市公司非常重视对流通股东的回报，上市以来共分红派现7次，共分红36958.7万元，占融资总额50518.78万元的73%，送转股6次，目前股本比上市之初扩张了6.55倍。因此，控股股东尽管通过首次公开发行分享了流通股东溢价认购的部分利益，但通过上市公司的分红送股及业绩成长，给流通股东也带来了丰厚的回报。本次股权分置改革方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；东阿阿胶提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.5股定向转增股份�熛嗟庇诿�10股流通股获付0.63股流通股，高于对价测算结果0.505股股份，表明东阿阿胶非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

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