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龙建股份重组后遗症http://www.sina.com.cn 2006年09月13日 09:08 中国经济时报
-何晓晴 日前，龙建股份(600853)发布了“股改及定向回购方案沟通协商情况公告”。这份公告及其它有关公开资料表明，这家早几年由北满特钢变身而来的公司，至今仍为当年留下的重组后遗症所困扰。 后遗症之一：大股东占用上市公司资金一直未还 去年12月，证监会黑龙江监管局给龙建股份下发了《限期整改通知书》。其中提到，公司存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中禁止的非经营性占款问题，且缺乏可行性的偿还计划。 具体情况是，2002年公司进行重大资产重组时，形成了大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(路桥集团)占用公司9000万元，第二大股东东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司(北钢集团)占用公司12002.85万元的款项。2004年6月，北钢集团用公司2003年度现金分红偿还67.5万元后，仍占用公司11935.35万元。 而据龙建股份2006年中期报告，北钢集团非经营性资金占用资金增加到了12333.17万元。其原因是：公司因重组遗留问题发生法律诉讼，由此产生北钢集团新增非经营性资金占用。具体如下：2002年3月16日，公司实施重大资产重组时，根据协议，北钢集团承诺承担原北满特钢的全部债务，但由于部分债权人不同意转出其债权以及其他原因，致使北满特钢的部分债务存留在公司。为此，公司重组完成后，部分债权人通过法律起诉龙建股份，截至2006年6月30日，法院判决公司败诉1582.98万元，已执行2025.40万元账面数。2006年3月29日，北钢集团用现金偿还100万元后，截至2006年7月31日，新增非经营性资金占用1527.58万元账面数。而且，龙建股份涉及的诉讼还有多少陈芝麻烂谷子，很难说得清楚。 中报还披露，截至2006年6月30日，公司因2002年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为9576.02万元；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为800万元。龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为22311.37万元。 最终，两任大股东对龙建股份的占款，还是通过股改来了结的。由黑龙江省投资总公司(省投资总公司)代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述22311.37万元其他应收款，并以此作为公司定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。 省投资总公司此前并非龙建股份的股东，其所持公司股份从何而来呢？2005年12月25日，黑龙江高院依法将北钢集团为其子公司齐齐哈尔市北兴特殊钢有限责任公司，在国家开发银行黑龙江省分行借款3.2亿元，而进行质押的龙建股份国家股13500万股进行拍卖，省投资总公司以21000万元拍得。如此，省投资总公司拍得龙建股份25.36%总股本，成为其第二大股东。 此外，重组还留下其他麻烦。如公司进行资产重组时，由于部分划拨土地及所属房屋，没有置入到上市公司。重组完成后，公司从2002年3月开始每年与大股东路桥集团发生房屋及场地租赁和物业委托的关联交易。尽管龙建股份声称，公司与大股东路桥集团发生房屋及场地租赁和进行物业委托，是公司正常生产经营所必须的，公司按照公开、公平、公正的原则确定关联交易的价格，没有损害公司中小股东利益，但从下面的事例中，对其所谓“公开、公平、公正的原则”，中小股东恐怕难以认同。 后遗症之二：不收或少收大股东资金占用费 9月4日，龙建股份一名董事对公司以股抵债方案提出了质疑，有关媒体对这名董事要求向大股东追讨资金占用费进行了报道。 龙建股份遭到质疑的以股抵债方案包含在股改方案中：即公司第二大股东省投资总公司将代第一大股东路桥集团及其子公司、原第一大股东北钢集团偿还22311万元占款，并以此作为龙建股份定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。定向回购价格确定为股改完成后连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于每股净资产值。对于上述占款，龙建股份没有向大股东收取资金占用费即利息补偿。 迫于舆论压力，龙建股份对方案进行了调整。但是，在调整后的方案中，龙建股份依然坚持对控股股东路桥集团及其关联方不收资金占用费。 龙建股份在9月6日的公告中辩称：控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用问题是路桥集团和北钢集团在特定的历史条件下，为挽救上市公司ST北特钢面临退市边缘的不利处境，改善ST北特钢的资产质量，保护中小投资者的利益，而重组ST北特钢，并在重组过程中形成了龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的应收款项(其他应收款)。 鉴于控股股东及其他关联方，在重组过程中已经付出巨大的成本，对公司及其股东作出了较大的贡献，且路桥集团已将其主营性资产置入上市公司，并将路桥施工特级资质无偿转让给上市公司，其自身盈利能力大大下降，权属的几家子(分)公司规模小、净资产很少、创利能力弱，自身生存极为困难。因此，龙建股份本次定向回购免除向控股股东及其他关联方收取资金占用费。 对北钢集团则少收资金占用费，费率“按同期活期银行存款利率计算，即2002年3月16日至2006年6月30日为0.72%”，计算出资金占用费为327万元。 公司的理由是，北钢集团仍处于托管经营和恢复生产期，龙建股份对北钢集团的应收款项是在资产重组过程形成的，实际上并未对龙建股份的现金流产生影响。 龙建股份这种不收或少收大股东资金占用费的做法，明显违背证券管理部门的有关规定。上海证券交易所在《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三号)》中规定，以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和侵占时间计算出来的利息。而现行一年期贷款利率为6.12%。 此外，即使在股改之前，龙建股份前身北满特钢就曾按月利率4.85%，2000年度收取北钢集团资金占用费1986万元，2001年1至9月份收取2955万元。 据此，有投资者质问：龙建股份按0.72%的活期银行存款利率计算资金占用费率，依据何在？ 龙建股份那名对公司以股抵债方案提出质疑的董事也指出，“如果对22311万元占款简单地按现行三年期存款利率3.69%计算利息补偿，不计算复利，从2002年初至今，龙建股份至少应该对占款收取3700万元的占用费，此举也可冲减公司财务费用，增厚每股收益”。不过，他同时表示，为了更合理计收资金占用费，应该对整个资金侵占的详细情况有一个合理的界定，同时也要合理确定按何种利率计算侵占资金的利息。 后遗症之三：资产盈利能力差 从“北满特钢”更名为“龙建股份”起，龙建股份已经是一个以公路、桥梁施工为主营，具有公路工程施工总承包，境外工程和境内国际招标工程等多项资质的上市公司。多年来龙建股份先后承建大型、特大型桥梁近百座，公路约4000公里，是中国建筑施工企业百强之一。 但龙建股份这样一家坐拥近9亿元净资产的路桥施工企业，去年净资产收益率仅0.99%。2005年年报显示，公司共实现主营业务收入267123.62万元，比上年同增长7.5%；利润总额1559.58万元，比上年反而下降55%；净利润894.46万元，比上年下降49.5%。现金流也捉襟见肘。现金流量表显示，去年一年经营活动现金流入22.76亿元，流出23.48亿元，经营活动产生的现金流量净额为-7200万元，公司丧失了实施分红的能力。 公司认为，问题是多方面的，其中历史投入不足是造成公司资金压力较大的主要原因。大股东欠款2亿多元，省内各地、市、县欠工程款近7000万元等，造成公司资产的运营能力和盈利能力很弱。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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