浏阳花炮现任大股东曾有损公司利益

　　-本报记者 杨崇伟

　　本报在2005年6月8日曾以《浏阳花炮：“老板”不如“打工仔”？》为题报道了浏阳花炮(600599)信息披露不规范的问题。时至今日，虽然该公司管理层已经进行了大换班，但相关问题依旧没有解决。

　　“包不住”的信息披露

　　信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。多年的实践证明，不完善的信息披露下面往往掩盖着上市公司违规、内幕交易、操纵市场等行为。因此，完善的信息披露制度对上市公司治理和运作来说至关重要。

　　9月6日，公司在公布股改方案前两天，公布了隐瞒多年的三则事项。

　　“这并不是主动公布，而是在管理层再三催促下的无奈之举。”9月9日，有业内人士对中国经济时报记者说。

　　这三则事项是在中国证监会湖南监管局下发《关于责成湖南浏阳花炮股份有限公司就有关事项进行补充披露的通知》的背景下公告的。

　　主要内容是：一、2001年8月，公司未经董事会、股东大会审议通过，与湖南启明投资顾问有限公司签订8000万元的《委托资产管理合同》进行委托

理财，截至2003年9月合同终止，公司收回委托理财本金7000万元，确认投资收益1081.67万元，未收回的1000万元本金虚挂在银行存款账户，形成不实资产。二、公司未经董事会、股东大会审议程序，违规将上市公司折股资产“浏阳市洞阳工业园面积46733.35平方米土地”为浏阳市工业园管理委员会贷款提供抵押担保。三、2003年11月浏阳市财政局与赵伟平签订一份委托经营的协议，从2003年11月至2004年5月期间，赵伟平及其控制的广州攀达的国际业务通过浏阳花炮新业务12部反映，其中主营业务收入7623.14万元，主营业务成本6989.61万元，营业费用637.18万元，利润总额-3.65万元。该事项未经公司董事会、股东大会审议，亦未履行信息披露义务。

　　这些事项均未经董事会或股东大会审议就进行实施，表明公司受大股东支配的现象十分严重。由于权力高度集中于大股东手中，公司的重大事项(甚至违规事项)根本不用经过公司董事会及股东大会等权力机构的表决，这些名义上的权力机构自然就形同虚设了。

　　但问题还不止这些，仅就第一则事项，公司自2003年9月后虚增1000万元银行存款来说，公司财务部门造假的功力还真了得，三年来，这1000万元银行存款的对账单从哪里来倒真是颇费思量。

　　现任大股东曾有损公司利益？

　　公司现任第一大股东是广州攀达国际投资有限公司，于2005年8月份进驻公司。目前持有公司

股票3700万股，占比29.37%。

　　公司称，2005年下半年，公司新一任领导班子上任后，加大了对主营业务的投资力度，大刀阔斧地清除了与公司主业无关的所有子公司，集中力量经营主业；加大了市场开发力度，公司除了积极的海外市场开拓政策外，同时加大内销市场的开拓力度。广州攀达入主浏阳花炮，给公司注入了新的活力。

　　不过近期有投资人向记者反映说，集中力量发展主业固然不错，但所谓“病去如抽丝”，在短时间内“大刀阔斧地清除了与公司主业无关的所有子公司”极易造成资产的贱卖，所造成的亏损依旧要上市公司买单。

　　这从公司2005年的财务报告里面可以看出。截至2005年9月30日，公司净利润-3630.94万元，而全年净利润-8580.61万元。四季度亏损将近5000万元，比前三个季度的亏损总和还要大。而公司在2005年报中却解释说，“1-3季度亏损掩盖了第四季度销季带来的盈利。”当然，公司也称，对非公司主营业务子公司的清算处理，给公司带来了一定损失。

　　同样的，就9月6日刚刚补报的第三则事项来说，也明确显示，大股东损害了上市公司及中小股东的利益。

　　尽管在管理层的催促下补报了这一发生在2003年11月的事项，但公司并未对浏阳市财政局与赵伟平签订委托经营的协议进行较为明确的说明，从2003年11月至2004年5月期间，赵伟平及其控制的广州攀达的国际业务通过浏阳花炮新业务12部反映。

　　作为现在公司第一大股东，广州攀达国际投资有限公司实际上是由赵伟平、赵卫成兄弟出资设立的。其中赵伟平出资1.48亿元，占总股本的92.5%；赵卫成出资1200万元，占总股本的7.5%。

　　由于广州攀达同样经营烟花爆竹业务，曾被市场人士认为是浏阳花炮在市场上的最强劲竞争对手，属于同业竞争。正是由于这个原因，当年赵伟平想进驻公司的愿望没有得到实现。

　　“作为当年的竞争对手，利用和大股东浏阳市财政局的关系签署协议，通过浏阳花炮的国际销售网略销售广州攀达的产品，是对上市公司的严重损害。”9月11日，在北京证券做股票投资的张先生对本报记者表示。

　　更令人颇感意外的是，公司新业务12部反映数据显示，这些业务主营业务收入7623.14万元，主营业务成本6989.61万元，营业费用637.18万元，利润总额-3.65万元。

　　不管是代理业务也好，还是实质上是广州攀达在做也好，庞大的业务收入和稍微亏损、几乎持平的利润，不免使投资人存有这里面有“猫腻”的质疑。

　　广州攀达的入主之路

　　经过几年的努力，在公司股权的控制上，广州攀达终于如愿以偿，成为相对控股的第一大股东。而且资料表明，若浏阳市财政局剩下的股权若转让成功，广州攀达将成为公司的绝对控制人。

　　2005年8月24日，浏阳花炮发布公告称，公司收到浏阳市人民法院的民事调解书，公司并列第二大股东凯达

房地产公司和聚源投资分别欠广州攀达国际投资公司借款2916万元，两公司自愿将所持有的浏阳花炮10.71%的股权抵偿给广州攀达。上述股份转让已经完成了司法过户手续，广州攀达以持有公司21.43%的股份，成为公司第二大股东。

　　这意味着广州攀达在浏阳花炮上的股权之争坚冰突破。早在2003年11月，浏阳花炮第一大股东浏阳市财政局与赵伟平就签署了一份协议。根据这份协议，赵伟平将成为浏阳花炮董事长，同时赵伟平还将从浏阳市财政局手中获得3567.8万股浏阳花炮股份，成为浏阳花炮第一大股东。

　　据悉，当时公司从董事长、总经理和财务总监等高管人员纷纷提出辞职，公司领导层准备来个彻底大换班，迎接赵伟平的到来。

　　但这一计划意外搁浅，原因是当时并列为公司第二大股东的湖南凯达房地产公司和湖南聚源科技发展有限公司以及部分独立董事的极力反对。

　　但时过境迁，湖南凯达房地产公司和湖南聚源科技发展有限公司终于放手。有分析人士指出，这两家公司与广州攀达在浏阳花炮的控股权问题上，向来有强烈分歧，因此与广州攀达发生业务和资金往来的可能性极小。

　　更大的可能是，凯达和聚源科技将各自持有的浏阳花炮1350万股，按2004年末每股净资产2.21元折价2916万元转让给了广州攀达，而这个数字恰好与两公司的借款金额相当，其后广州攀达在2006年拍得浏阳市财政局1000万国有股，成为浏阳花炮第一大股东，这些动作显然经过了巧妙的安排。

　　在此之前广州攀达旗下公司也是以烟花业务为主，其入主浏阳花炮后，除注销部分公司外，主要烟花业务并入浏阳花炮，消除了“同业竞争”之患。

　　广州攀达入主之后，公司今年上半年净利润429.79万元，同比出现较大幅度的上升，但投资人应该清醒地看到，这一切是在去年“猛卸包袱”的基础上获得的，公司的治理情况到底如何还很难讲，而这需要时间的考验。

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