潍柴换股合并湘火炬 有望成为回归A股第一军

　　本报记者 种昂 济南报道

　　当第一次股改方案被否决，湘火炬(资讯 行情 论坛)(000549)濒临退市的边缘，新东家潍柴动力(资讯 行情 论坛)(2338.HK)也遭遇到前所未有的窘境。

　　本月初，停牌近半个月的湘火炬公布了第二次股改方案。在新公布的方案中，将由潍柴动力采用换股方式对其进行吸收合并,并完成股改。由此，潍柴动力有望成为第一个重返国内A股市场的上市公司。

　　“潍柴动力”取代“湘火炬”

　　“股改方案出台后尚有10天的沟通期，湘火炬最终方案的定稿将在12日正式公布。”由于湘火炬此前的股改方案被否决，参与拟定第二次股改的中信证券(资讯 行情 论坛)投行副总经理方浩出言谨慎。

　　9月2日，濒临退市的湘火炬终于公布了第二次股改方案。

　　根据此次股改方案，湘火炬将被注销，取而代之的将是“潍柴动力”。同时，潍柴动力将向湘火炬现有的除第一大股东潍柴投资外的其他所有股东发行A股。潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元，湘火炬换股价格为5.80元，换股比例为3.53:1。除潍柴投资外的股东每持有3.53股湘火炬的股票可以换取1股潍柴动力的A股。

　　同时，湘火炬第二大非流通股股东株洲市国有资产投资经营有限公司，拟向流通股股东按10:0.35的比例“送股”作为股改对价。株洲国资将以支付对价后的持股总数5344.627万股，换成潍柴动力A股股票1514.0586万股。流通股股东也可按5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。

　　“湘火炬的这个方案相当于每10股送2.07股，这比首次对价大大提高了股改筹码。”湘火炬证券部的工作人员说。

　　早在今年2月，湘火炬就推出了“送股+认沽权”的方案：株洲国资向全体流通股股东每10股流通股送0.3股，第一大股东潍柴投资则向流通股股东每10股免费派送3份认沽权利。这个“吝啬”的方案最终被流通股股东否决，赞成比例不到7%。

　　虽然有部分业界人士认为，按照湘火炬新股改方案中给予维柴动力合并报表后20.47元/股的合理价位计算，总市值为3592.69百万元，溢价18.85%，低于公告中所计算的10送2.07的水平。但目前的方案比第一次已经明显改善，股价也有了大幅提升。

　　“湘火炬股改方案关键在于几乎不需要大股东潍柴动力进行现金投入。”银河证券分析师赵胜利认为。据了解，潍柴动力刚刚耗费了10亿资金收购湘火炬，而后又遭遇到与老东家也是其最大买家的中国重汽(资讯 行情 论坛)集团决裂，使得部分产能无法释放，刚刚重组的*ST巨力(000880)也急需资金恢复生产。银行一度也不再向其提供贷款。

　　赵胜利指出，在换股方案中，第三方现金选择权的价格要明显低于湘火炬的换股价。事实上，对于以湘火炬股改停牌前5.05元价格买进股票的投资者来说，选择现金选择权已几乎无利可图，至多是一个兑现的机会。可以说，潍柴动力绕开了目前的资金瓶颈巧妙地完成对湘火炬的股改。

　　回归A股潮

　　证券分析师吕爱文表示，注销湘火炬不仅使得潍柴动力在股改时不用投入大量现金，连A股上市的各项成本也将省去。他指出，如果湘火炬股改方案得以通过，潍柴动力将成为第一只重返A股的上市公司。

　　事实上，湘火炬已经到了无路可退的境地。早在去年底，湘火炬就进入了股改程序。随着今年年底股改大限的临近，如果股改方案还不能通过，将使得湘火炬失去上市资格。

　　“由于湘火炬股改方案前所未有，这对于证监会和广大股民也是一次考验。”赵胜利说。据湘火炬证券部的工作人员称，她接到股民的电话约有80%对股改方案表示认可。

　　“目前，众多在香港上市的企业正掀起一股重返国内A股市场的高潮。”财富指数的黄山博士说，包括中国铝业公司、广深铁路、中国建行和中移 动在内的多家重磅级上市公司均有意重归A股市场。回归A股主要的动力之一是可以再行融资。由于H股回归可以改善A股市场，所以受到了监管层的鼓励。

　　走出阴影

　　“潍柴动力欲重返国内股市固然有产业层面整合的考虑，但在A股融资也是其目的之一。”由于近期中国证监会召开听证会，对德隆事件所涉及的问题人员进行听证，其中包括现仍在湘火炬任职的部分董事、总裁等多位高管人员。根据规定，如果涉案高管被处罚，则影响到湘火炬的融资功能。对此，湘火炬证券部的工作人员认为，“随着潍柴动力对现有高管层的更换以及湘火炬的注销，湘火炬违规将不会成为未来潍柴动力A股再融资的障碍。”

　　“湘火炬在股市和现实中的名称将被‘潍柴动力’取代，但湘火炬的产品品牌会得以保留。”湘火炬证券部的工作人员表示，注销湘火炬可以使潍柴动力加强对陕西重汽、法士特齿轮等公司的掌控，潍柴动力将直接持有后者的股权，仅管理的费用每年即可节约1.5亿元。而且，由于湘火炬的品牌已经受到了德隆事件的负面影响，换名潍柴动力更有利于股民的认可，有利于企业走出目前的阴影。

　　但赵胜利认为，由于目前湘火炬与陕西政府对于陕西重汽、法士特齿轮的持股是各占50%，且公司人事任免权在当地政府手中，潍柴动力即使直接持有其股份、可分得利润，但对于陕西重汽、法士特齿轮仍然没有真正的控制权。他表示，在与中国重汽分家之后，潍柴动力如何处理与持股公司的关系将对于其在A股市场的表现和业绩都至关重要。

　　来源：经济观察报网