非流通股东博弈对价 龙建股份董事炮轰股改方案

　　见习记者 刘宏刚 王大军

　　北京报道

　　9月8日复牌次日的龙建股份(600853.SH)高开低走，全无前一日封涨停的强劲风度，终盘收报3.64元，下跌2.41%。

　　9月5日，结束了股东沟通期的龙建股份公告了股改及定向回购的调整方案，并声称该方案是“经过充分沟通”的。

　　该方案包含了一个以股抵债方案，公司第二大股东省投资总公司将代第一大股东路桥集团及其子公司、原第一大股东北钢集团偿还22311万元占款，并以此作为龙建股份定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。定向回购价格确定为股改完成后连续20个交易日公司

　　然而，就在公告发布的当天，该公司第三大股东北京大地广告艺术公司法定代表人许明却向记者表示，对于议案的沟通情况，他这个“唯一的社会募集法人股代表董事”有很多并不知情，这个方案至少在程序上存在着重大瑕疵。

　　流通股股东名单对董事保密

　　9月4日上午9时，公司207会议室，龙建股份第五届董事会第十三次会议在此召开，现场气氛一度剑拔弩张。

　　在董秘王征宇宣读完调整向流通股股东转增股本的股改议案后，董事许明首先开始发难。

　　许明称，在8月28日股改及定向回购方案公布后，他曾多次传真、电话给董事长、董秘，第一大股东董事长以及省国资委，要求对方提供8月28日前最新的十大流通股股东名单资料，试图进行沟通。

　　“作为第三大股东，要求提供这份材料是我最起码的权利。”许明说，“但是，我们并没有得到答复，到今天也没有拿到相关的沟通情况资料，所以我对这六天的沟通表示质疑。”

　　独立董事于逸生也在董事会上表示，“相关程序上的问题是不是影响到了实体的权利，是不是影响到这次方案的公正性和公平性，我现在还不敢确定。”

　　于同时提出了两个疑问：一是大股东以股抵债价格是不是定高了，为什么这么定，到底是怎么测算的？二是大股东为什么没有支付资金占用费？

　　对此，董事长李吉胜回应说，“国资委考虑到大股东损失利息，损失得很重，把北满特钢给救了，觉得路桥集团是为大家承担了负担，所以才慎重决定资金占用费可以不支付。”

　　记者9月6日下午致电路桥集团董事长雷文峰得到了这样的答复，“在整个股改的过程中，我们都充分尊重了许明的意见。”

　　雷文峰表示，许明的北京大地广告艺术公司不是发起人，是普通股股东，虽然名列第三大股东，但仍然是“很小的”，和流通股股东的沟通，我们都是委托董事会秘书处进行，如果让他也来进行个别沟通，那就“整乱套了”。

　　尴尬的法人募集股

　　尽管有许明的发难，9月4日的董事会决议仍获得了通过，投赞成票的包括在董事会上提出质疑的独立董事。

　　“李吉胜的解释还算合理，所以我最终投了赞成票。”于逸生表示。

　　9月6日，龙建股份公布了调整后的对价方案：每10股流通股获得转增6股，相当于每10股流通股获送3.50股对价。

　　许明显然不能接受这一事实，“14年前我们社会募集法人股用每股1.2元的现金帮助北满特钢(龙建股份前身)上市，1000万真金白银投进来，但今天的股改我们得到什么利益了？”

　　许明称：“对价定得这么高，又不肯提供流通股股东名单，是不是龙建的高管买股票了，国资委的人买股票了？到底是谁侵害了募集社会法人股股东的利益，到底是谁占了便宜？”

　　“龙建方面承诺只要我同意股改方案，他们就能保证每年50%的利润，分红达到20%，但是，他们一分钱不投，也不注入优良资产！”许明对记者表示，“哈尔滨国资委也来北京做过我的工作，但我坚决不同意。”

　　资料显示，2000年4月，北京大地广告艺术公司从广州太阳神经济发展公司手中受让了968万股北满特钢法人股，许明由此进入董事会。

　　对许明来说，在手中捏了6年的股权，给的回报似乎少了些：2003年，龙建股份实施每10股派现金0.05元(含税)的分配方案，扣税后，许明所得红利不足40万元，而2004年和2005年不分配利润的方案更是受到了许明的强烈反对，并引发了其对年报真实性的质疑。

　　“投入1000万，只拿到了40万分红，这比活期存款都少。”许明说。而股改对价的问题更是让作为“唯一的社会募集法人股代表董事”的他伤透了脑筋。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师指出，募集法人股股东的股改对价问题，带有更多的历史遗留问题色彩，募集法人股股东作为一部分利益主体，其法律地位与谈判地位都比较尴尬，需要管理层和相关市场主体以大智慧解决，更要充分尊重历史，兼顾效率与公平。

　　9月8日，宋一欣在接受记者采访时表示，“现在的股改，监管层关心的是流通股股东的利益，相对来说，募集法人股股东发言权比较少，处于很不利的地位”。他同时表示，“许明对自己利益的维护可以理解。”

　　在股改中，募集法人股股东不支付对价的案例很多，如东方明珠(600832.SH)、申能股份(600642.SH)和原水股份(600649.SH)等，通常的做法是募集法人股股东既不支付对价，也不获得对价，其应付的对价可以由主要股东代付，而募集法人股则须有一段锁定期。

　　“对龙建股份的股改来说，这不失为一种变通的手段。”宋一欣认为。

　　9月25日，龙建股份将召开相关股东会议暨临时股东大会。