ST道博 欲借股改获新生

　　□ 本报记者 王栓祥

　　日前，ST道博(600136)推出了一个令各方比较满意的股改方案，该方案集资产置换与送股于一体。业内人士认为，这一方案的实施将使，ST道博资产质量得以明显提高并形成新的主业格局，同时也将使面临退市边缘的ST道博获得新生。

　　�漇T道博的股改方案显示，流通股股东每10股将获得非流通股股东1股的股改对价，而大家关注的资产重组才是股改的核心内容。公告称ST道博的资产置换涉及两个方面�熞皇巧鲜泄�司以截至2005年12月31日经审计账面净值1.89亿元的资产�熡氲谝淮蠊啥�——新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换；二是上市公司以经审计账面净值6679万元的资产，全部为其他应收款与第二大股东——夏天科教合法拥有的武汉健坤物业有限公司98%股权进行置换。

　　根据武汉天马评估有限公司出具的《土地估价报告》凤凰花园项目开发收益权截至去年底的评估价值约为2.04亿元。新星商贸为支持上市公司的发展�熗�意将该开发收益权作价为1.89亿元。新星商贸保证说�煹�2007年12月31日，ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本。此外�熑绻�截至2007年12月31日，置入资产不能为ST道博产生最少2946万元的投资收益或者会计师对ST道博该投资收益的专项审核报告出具非标准意见将在30个工作日内以现金方式向ST道博补足差额。并且新星商贸还把置出ST道博的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权等长期投资股权质押给ST道博作为上述收益保证的担保。

　　根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于武汉道博股份(资讯 行情 论坛)有限公司拟置出资产专项审核报告》置出资产截至去年底的账面净值约为6679万元，而健坤物业截至今年4月10日经审计的净资产值为10646万元�熎�98%股权的帐面净值为10433万元。夏天科教为支持上市公司的发展同意将该权益作价为6679万元。并且夏天科教将置出的6679万元其他应收款委托ST道博进行收取、管理和追索其所得全部归ST道博所有。

　　�漇T道博有关负责人预测，通过资产置换将使公司的资产质量得到明显提高。原因如下(1)置换金额差异：两个置换行为均为不等价的资产置换，将资产均折价置入上市公司，尤其是资产置换二，夏天科教将置出的应收款委托ST道博管理，等同于将10433万元资产赠送给上市公司；(2)资产质量差异：公司置出的为盈利能力较差、变现极为困难的长期股权投资和回收存在相当大不确定性的应收款以及公司即将面临现金偿付的应付款项，而置入的为得到大量现金回收保证的房地产项目和未来盈利持续稳定的学生公寓项目，既在短期内缓解了公司面临的资金和利润压力及退市的风险，又在长期使得公司摆脱了历史包袱，并提供了长期发展的重要利润来源。(3)为保证重组取得预期的效果，为公司带来实际的利润，大股东作出了严格的承诺加以保证：新星商贸如以高于置换作价的价格将�漇T道博置出资产转让给第三方，所得超额投资收益归ST道博所有；置入房地产项目未达到预测盈利，新星商贸以现金补足，在完成业绩承诺前，其所持ST道博的股票不得上市流通。

　　市场分析人士认为ST道博2004、2005年度、2006年中期均亏损，根据《上海证券交易所上市规则》，2006年度不盈利将被暂停交易，2007年度不盈利直接退市，如果面临退市则公司股票价值归为零。不仅是公司、公司非流通股东的利益受到损失，而且流通股股东将遭受重大损失。在此情况下，公司如勉力以通行简单送股方式推进股改将失去意义。因此采取重大资产重组加送股的对价方案�熃�股改与推进公司发展结合起来，既治标又治本，体现出“以改革促发展”的宗旨，争取实现多赢局面。

　　值得注意的是：ST道博的非流通股持股比例比较分散，共有49家非流通股东，控股股东新星商贸的持股比例也仅为21.06%，公司第一、二大股东既对公司进行重大重组还代送股份，极大地体现了大股东的诚意，实属不易。为体现对公司持续发展的信心，新星商贸还承诺其所持�漇T道博的股票36个月内不上市流通。

　　据悉，由于公司重大资产重组需