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GST建峰 拟定向增发实现整体上市http://www.sina.com.cn 2006年09月06日 11:18 证券日报
出资5.9亿元增持建峰化肥49%股权 □ 本报记者 吕 东 GST建峰(000950)董事会近日批准了公司非公开发行A股用于收购重庆建峰化肥有限公司(以下简称“建峰化肥”)的预案。根据此方案，GST建峰将向中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)和重庆智全实业有限责任公司 以下简称“智全实业”定向发行A股以购买上述两公司所持的持有的建峰化肥总49%股权，并实现建峰化肥整体上市。GST建峰表示，通过此次收购将提高公司每股收益26%和每股净资产38%以上。 GST建峰今日公告称，建峰总厂于2005年以资产置换方式重组公司(原民丰农化(资讯 行情 论坛))时，由于受到原民丰农化资产规模和当时市场条件的限制，建峰总厂将持有建峰化肥51%的股权及其它资产置入公司。资产置换完成后，公司持有建峰化肥51%股权，建峰总厂持有建峰化肥24%股权，智全实业持有建峰化肥25%的股权，由此造成了公司、建峰总厂、建峰化肥之间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果，制约了公司业绩提升和战略发展。 为保证公司拥有完整的主营业务，避免同业竞争，减少关联交易，维护公司及其股东的合法权益，提高管理运作效率、增强公司独立性、完善公司治理结构，GST建峰拟向建峰总厂、智全实业购买其分别持有的建峰化肥24%和25%股权。作为支付的对价，公司拟向建峰总厂和智全公司非公开发行A股股份。 GST建峰拟分别向建峰总厂、智全实业发行4979.41万股和5186.89万股，合计10166.30万股A股股份 最终股数以建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告数据为准，作为本次购买建峰总厂、智全实业分别持有的化肥公司24%、25%股权支付的对价。GST建峰此次向建峰总厂和智全实业发行的股份，每股面值为1.00元人民币，价格为5.83元/股 截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值。 此次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权定价为：以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。根据建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告，此次GST建峰向建峰总厂购买的建峰化肥24%股权价格为29030.04万元，向智全实业购买的建峰化肥25%股权价格为30239.63万元，二者合计为59269.67万元。 本次定向发行拟在2007年1月1日后实施。此后，公司通过吸收合并将持有其100%股权的建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。 为了实施本次发行股份、收购资产，维护流通股股东的合法权益，提升公司市场竞争力，建峰总厂、智全实业和公司作出如下承诺：1.向建峰总厂、智全实业发行的股份在发行后三年内不得转让；2.建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数，如果低于2006年、2007年两年盈利预测数的平均数(最终以经审计的盈利预测报告确认的数据为准)，则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司将在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销；3.保持公司在股权分置改革中所作业绩承诺的连续性；4.本次发行股份、收购资产完成后，建峰总厂将在建的“第二套大化肥项目”或其控股权选择适当时机以适当方式置入公司。 经测算，公司通过向建峰总厂和智全实业定向发行股份、收购资产，实现建峰化肥整体上市，将提高公司每股收益26%和每股净资产38%以上。 GST建峰董事会认为，本次发行股份、收购资产，实现建峰化肥整体上市，定价方法合理，对公司的良性发展极为重要，将明显提高公司质量，实现全体股东的共赢。 由于本预案属重大交易事项，且属关联交易，此议案经公司股东大会审议通过后，还需报经有权机关审核批准方可实施。根据相关法律、法规规定，建峰总厂因本次交易新增A股股份已触发要约收购义务，因此还需经中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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