湘火炬 潍柴换股合并图谋产业整合

　　□ 本报记者 潘红敏

　　湘火距 苦尽甘来

　　湘火炬(资讯 行情 论坛)的第二次股改方案终于出炉，本次公布的方案较前一次有了很大的变化，简单地说，本方案可以用“送股+换股合并”来加以概括。即湘火炬的流通股股东每10股可以获得0.35股股份，此后，湘火炬除第一大股东潍柴动力(资讯 行情 论坛)(潍坊)投资有限公司以外的股东每持有3.53股股份，均可以换取1股潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”)的股票，潍柴动力同时实现A股上市。

　　业内人士认为，潍柴动力(2338.HK)发行A股吸收合并

湘火炬(000549.SZ)，将实现潍柴A股上市、湘火炬股改以及湘火炬旗下业务整合等多重效果。如果能够顺利完成，将不但是A股市场的一次创新，也将形成湘火炬不同类别投资者的共赢局面，并必将是影响汽车行业尤其是汽车零部件和重型卡车行业的非常重要的举动。

　　从

股权分置改革来看，已经推出和完成的方式有：直接送股、间接送股、现金、权证、回购等等……。潍柴——湘火炬一案提出的吸收合并方式，作为H股公司吸收合并A股公司的第一例，颇受投资者关注。

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证券认为，潍柴动力作为H股公司吸收合并所控制的A股公司完成A股公司股改的方案将是首创，而后，潍柴动力借吸收合并控制的A股公司回归A股市场，也是一创新举动，对湘火炬来说，则更可能是苦尽甘来。

　　潍柴动力 打造完整产业链

　　长江证券姜雪晴从产业的角度分析认为，湘火炬旗下有全国最大的变速箱公司，有陕汽、株州火花塞等整车与零部件资源，潍柴有大马力发动机，吸收合并后将加速重卡整车、动力、零部件完整产业链的打造和资源的整合。

　　2005年底，潍柴动力收购湘火炬，潍柴动力、法士特变速箱、陕汽重卡、汉德车桥已经构成了目前中国最优质的重卡资源产业链，无疑在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成了中国规模最大、产品线最全、协同效应最佳的产业集群。潍柴在载重15吨以上重型卡车动力领域市场占有率最高，2005年达到近70%。法士特在载重15吨以上重型卡车配套占有率超过90%。

　　此次吸收合并最显著的效果是有利于产业资源的进一步整合。此前无论从股权结构、公司管理以及湘火炬的利润构成等方面看，潍柴动力对陕西重汽和法士特等公司的影响都是有限的，潍柴动力在完成对湘火炬的收购后只能依据市场化原则运作控股子公司，支持其做强做大。吸收合并之后，股权比例提高至51%，消除了湘火炬的中间环节，管理模式上也将更加有利于协作共赢。

　　潍柴动力作为一个产业投资者，收购湘火炬看重的不仅仅是其品牌、现有业务及资源，更重要的是潍柴动力和湘火炬业务间的协同效应。这种协同至少存在以下几个方面：

　　将以法士特齿轮为重要配件的变速箱和潍柴动力的发动机产品组成一个动力总成，从而构建一个中国最大、最好的动力系统制造、供应商，进一步提高产品开发能力、议价能力和获利能力。

　　国际技术合作能力和联合技术开发水平更为提高。今后公司将拓宽和加强与国际先进汽车零部件、整车企业，如MAN、EATON、康明斯等的国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升综合竞争力。联合技术开发将使重型卡车和动力总成在技术共享和产品品质提高方面有所作为。

　　潍柴动力、陕汽、法士特等在全国已经共同构建了1700多家服务网点，销售体系整合将在为消费者提供最优服务品质的同时降低成本。

　　2006年上半年，战略协同效应已经初步凸现，陕汽重卡实现销售14936辆，增长率达71%，增长率全国第一。

　　海通证券对此表示，潍柴与湘火炬整合将提升上市公司的竞争力和行业地位。两公司合并产生的新潍柴动力将拥有我国最为完整的重卡产业链，业务领域涵盖重卡整车、发动机、变速箱、车桥等核心领域，行业地位凸现，未来更将通过协同效应提升公司竞争力。

　　为清欠难公司探新路

　　高盛表示潍柴动力2338.HK上半年盈利增长27%符合预期，维持盈利预测不变，目标价21.1港元。

　　长江证券姜雪晴特别指出，吸收合并后新潍柴估值基本合理。初步预计潍柴动力吸收合并湘火炬后，新潍柴06年将实现净利润约为7.6亿元，若按5.8元进行换股，按新股本进行计算，新潍柴06年PE约为14.12倍，从估值上考虑基本合理，若按其它换股价进行计算，估值也基本合理。

　　另外，收购之后，湘火炬的遗留问题也将得到良好解决，公司管理总部的高额费用将大幅压缩，收益水平不良的非汽车产业投资也将通过整合和处理从而不影响公司未来发展。潍柴相对富余的资金实力和湘火炬旗下公司偏紧的资金需求之间的协调也将进一步降低财务费用。

　　2006年中期，湘火炬A加权平均每股收益0.169元，净资产收益率9.12%。湘火炬的社会公众股东不仅获得对价，而且，公司被潍柴动力吸收合并也带来业绩提升。因此，业内人士建议，对于完成上市公司清欠难度较大的公司，不妨鼓励外部企业进一步利用上市公司壳资源价值，这或许也能为化解清欠难题出点力。

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