全流通首例吸收合并案诞生 相关规范尚未出台

　　上港集团首发申请周五上会，此次发行股票全部用来换股吸收合并G上港，不涉及向社会公众募集资金□监管部门正考虑拟订吸收合并规范办法

　　证券时报记者　于扬

　　本报讯　　上港集团的A股首发申请将于本周五上会接受审核。由于上港集团此次发行的股票将作为对价，全部用来换股吸收合并G上港(资讯 行情 论坛)，并实现集团的整体上市，因此不涉及向社会公众募集资金。这也是全流通时代首例吸收合并个案。针对此类合并行为，权威专家指出，今后还将出台具体的办法进行规范。

　　据悉，上港集团此次发行数量约合24.22亿股，每股定价3.67元。换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.5元，即除上港集团所持股份外，每1股G上港

　　本次换股吸收合并还将赋予G上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的G上港股东，以及与上港集团存在关联关系的股东，可全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16.5元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。上海国有资产经营公司、招商证券、南方基金、招商基金四家机构投资者组成“第三方”为合并提供现金保障。

　　本次发行市盈率将达28.01倍，2006年预测每股收益为0.131元。发行完成后每股净资产为1.035元。未申报行使现金选择权的G上港股份、第三方所持G上港股份将构成本次发行的发行对象。为防止发行股份向个别股东集中从而使存续公司股权分布不符合上市条件的极端情况出现，合并双方董事会将采取必要对策，确保存续公司符合上市要求。

　　至于此次换股合并行为为何要走“上会”的程序，权威专家也给出了解答。专家指出，我国现有法规中并没有专门针对合并行为的规范办法。已出台的《上市公司收购管理办法》针对的是“收购”行为，而“收购”和“合并”本身具有不同的法律含义，前者不涉及被收购公司的灭失，是对目标公司控制权的购买；而“合并”行为发生后，目标公司将不复存在。因此，权威专家解释说，上港集团吸收合并G上港，并不是纯粹的收购行为，因此，它不属于《收购管理办法》所规范的对象，而是直接和《证券法》的有关规定相衔接和挂钩。由于此次吸收合并以股份为对价，按照《证券法》的规定，累计向超过200人的特定对象发行证券的，必须向监管部门申请发行核准，因此上港集团吸收合并G上港，必须要按照新股公开发行的相关办法，履行上发审会审核程序。

　　权威专家还指出，类似的吸收合并案例今后可能会逐渐增加，有鉴于此，监管部门也正在考虑制订一部专门针对合并行为的规范办法，对合并行为的监管将更加全面细致。