山东铝业等五家上市公司披露股改方案

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第48批公司亮相，8家公司(上海6家、深圳2家)中，有3家披露了股权分置改革方案。同时，ST轻骑600698�牎⑸蕉�铝业600205�牎⑶嗟浩【�600600�牎⒊ご焊咝�000661�牎�厦门港务000905�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，今年4月17日已经进入股改程序的�漇T道博600136�犚约氨妒芄刈⒌陌俅蠹�团600865�牻袢罩沼谝才�露了股改方案。

　　�漇T禾嘉 折合10送1.1

　　�漇T禾嘉600093�牴扇ǚ种酶母锓桨福阂怨�司现有流通股114750000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22950000股。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的9180000股外，其余的13770000股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东，即公司控股股东四川禾嘉实业集团�犛邢薰�司承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务，并特别承诺：其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。

　　大红鹰 折合10送1.79

　　大红鹰600830�牴扇ǚ种酶母锓桨福阂怨�司现有流通股股本153943220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本89287068股，即流通股股东获得每10股转增5.8股的股份，相当于流通股股东每10股获送1.79股的对价水平，非流通股股东不获得转增股份。

　　公司非流通股股东除已作出法定最低承诺外，前三大非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司、宁波卷烟厂及宁波市郡庙企业总公司作出如下特别承诺：1、其所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起36个月，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。2、在完成股改后的3个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润非累计可分配利润�牭�60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　欧亚集团 折合10送1.727

　　欧亚集团600697�牴扇ǚ种酶母锓桨福汗�司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本84385989股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，即：流通股股东每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8438599股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，相当于流通股股东每10股获付0.727股对价。根据股权分置改革方案，流通股股东每10股将共计获付相当于1.727股的对价。

　　追加对价安排：如公司在2006-2008年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于20%；公司在上述任一年度被出具非准无保留意见的审计报告，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一次。公司以资本公积金向追加对价安排的股权登记日登记在册的无限售条件的全体流通股股东定向转增股份16877178股。

　　表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，还做出如下特别承诺：

　　1、同意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在所持有的非流通股获得上市流通权之日为股权分置改革方案实施后复牌首日�犉�36个月内，不上市交易或转让。同时，公司控股股东长春市汽车城商业总公司承诺，36个月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00元/股若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整�牎�

　　2、长春汽车城承诺，自非流通股获得流通权之日为股权分置改革方案实施后复牌首日�犉鹑�年内，将在公司每年年度股东大会上履行有关程序，提出公司分红议案，以公司本次股权分置改革方案实施完毕后的总股本为基数，保证每10股现金分红不低于3.00元含税�牐�并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、长春汽车城同意，对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。

　　百大集团 折合10送2

　　百大集团600865�牴扇ǚ种酶母锓桨福壕�提出股权分置改革动议的16家公司非流通股股东协商一致，拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价；26家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由公司控股股东西子联合控股有限公司先行垫付现金对价的方式。即公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4426476股，按流通股转增股本后169486204股为基数计算，每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129096823.32元现金对价，按流通股转增股本后169486204股为基数计算，每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增后流通股本计算每10股流通股获得2股。本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。

　　提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东除遵守有关规定，履行相关法定承诺外，西子联合还作出如下特别承诺：1、西子联合与杭州市投资控股有限公司、杭州华悦实业有限公司和上海中都投资有限公司已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10606357股国家股和4455750股、3900000股社会法人股。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排由西子联合垫付。2、对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26%股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。

　　��ST道博 10送1+资产重组

　　�漇T道博600136�牴扇ǚ种酶母锓桨阜治�两个部分，公司第一大股东武汉洪山新星商贸有限公司及第二大股东武汉市夏天科教发展有限公司以资产置换方式支付股权分置改革对价，不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股股东以支付股份的方式支付股权分置改革对价；其中公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股权分置改革动议的其余非流通股股东垫付股份对价。

　　重大资产置换：1、公司以截止去年12月31日经审计账面净值18904.19万元的资产与新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。截止2005年12月31日，凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20403.828万元，新星商贸同意将该开发收益权作价为18904.19元；公司以经审计账面净值6679.25万元的资产全部为其他应收款�犛胂奶炜平毯戏ㄓ涤械奈浜航±の镆涤邢薰�司98%股权进行置换。根据有关《审计报告》，截至2006年4月10日，健坤物业的经审计的净资产值为10646万元，其98%股权的帐面净值为人民币10433.08万元。夏天科教同意将该权益作价为6679.25万元。

　　股票对价：除上述重大资产置换外，公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4092400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1股，这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东除承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务外，新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，公司可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为公司产生2945.58万元的投资收益；2007年度会计师对公司该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具公司2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向公司补足差额。

　　减持价格限制：新星商贸持有公司的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺，新星商贸持有公司的股份不上市交易。

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