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百大集团股改连环预案：大股东增持+送股+送现http://www.sina.com.cn 2006年09月04日 09:38 证券日报
西子“连环计”迎战银泰 □ 本报记者 张 歆 百大集团(资讯 行情 论坛)股改预案今日出炉。面对银泰系对百大集团的不断增持，西子联合终于“出手”，而且是三记绝招相连环：众望所归的增持法人股、不出所料的股改现金对价以及出乎意料的股价折算方式。 百大集团的对价方式的确有些复杂，简化来看就是“送股+送现”的组合模式：11家非流通股股东拟将所获得的转增股份4426476股作为对价执行给流通股股东，流通股股东按转增股本前计算，每10股获得0.327股。按转增股本后计算，每10股获得0.26股；5家非流通股股东以现金执行对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值，流通股股东按转增股本前计算，每10股获得现金7.70元；按转增股本后计算，每10股获得现金6.15元；至于表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的26家非流通股股东，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26%股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合。若上述非流通股股东不同意按照上述价格出售，则西子联合承诺将先行垫付现金对价，每10股流通股获得现金1.47元。综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2股。非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。 值得一提的是，上面所提到的5家送现金公司包括西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资。其中，由于银泰系的多次明确表态和13次举牌，西子联合缘何选择送现金并不难猜。而杭投控股、华悦实业、中都投资的选择原因也藏在今天的公告里。 百大集团今日公告，杭州市投资控股有限公司于2006年8月31日与西子联合控股有限公司签署《股份转让协议》，杭州控股拟向西子联合转让其持有的百大集团10606357股国家股 占百大集团总股本的3.93%，每股转让价格为4.57元，本次股份转让价款总计人民币48471051.49元。同日，杭州华悦实业有限公司及上海中都投资有限公司分别与西子联合签署《股份转让协议》，分别同意将其持有的百大集团4455750股及3900000股社会法人股 合计8355750股，占百大集团总股本的3.10%出让给西子联合。股权转让金额分别为19159725元及12090000元。如果两项收购都成功，西子联合持有百大集团股份计89085750股，占百大集团总股份的33.03%，为百大集团的第一大股东。两次股份转让分别须获得国资委批准、证监会批准豁免要约收购义务。 截至2006年8月25日，银泰百货、奥特莱斯及武汉银泰累计持有百大集团74791351股，占总股本的27.73%。其中，流通股58975064股，占总股本的21.87%。转增股本后，银泰系持股变成73854473股，加上获得的送股后合计75774689股。而总股本在转增后变为337753225股，持股比例约为22.43%。至于该公司的非流通股，由于转增股本，支付对价前其占总股本的比例不变，如果按照2.014的股改对价送出率，持股比例将进一步下降为4.68%(如果支付现金对价，持股比例则不会下降)。银泰系持股合计约占总股本的27.8%-29%之间。 西子联合如果完成收购，股份将占总股本的33.03%(由于支付现金对价，转增股本对持股比例没有影响)，远远高于银泰系的目前持股。而且，西子联合还明确表示有意收购其它非流通股股份，持股比例可能进一步升高。 值得一提的是，在依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则测算时，西子联合选择“按百大集团股改说明书公告前一年(250个交易日)股票收盘价的算术平均值6.51元等为测算基准计算出股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股。而如果按照常用的最近30个或者60个交易日标准，股价的算术平均值约为8-9元，相应理论市场价值也将大幅提高。保荐机构、律师事务所认为，上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，未损害股东利益。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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