湘火炬二次股改出新：3.53：1换潍柴动力

　　市场首现换股股改方案

　　本报记者 张志斌 发自上海

　　上市公司股改又出新招。湘火炬(资讯 行情 论坛)A(000549.SZ)可能会成为首家以换股吸收合并形式进行股改的上市公司。

　　湘火炬2日公布股改说明书，这是公司今年2月首次股改方案10送0.3被否之后，第二次提出股改方案，本次方案的对价相当于10送2.07。

　　湘火炬本次股改方案的具体内容为：作为港交所主板上市公司的潍柴动力(资讯 行情 论坛)(2338.HK)将向湘火炬现有的除潍柴动力(潍坊)投资有限公司(湘火炬第一大股东)外的其他所有股东发行潍柴动力A股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深交所上市。

　　潍柴动力换股价为每股20.47元，湘火炬换股价为每股5.80元，换股比例为3.53：1。湘火炬流通股股东以溢价换股而获得的对价相当于10送1.72。潍柴动力停牌前的收盘价为每股19.08港元(约合人民币19.46元),湘火炬停牌前的收盘价为每股5.05元。

　　湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营有限公司(下称“株洲国资”)则向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。株洲国资以支付对价后的股份总数53446270股按3.53：1的换股比例换成潍柴动力A股

股票15140586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619560770 股按3.53：1 的换股比例换成潍柴动力A股股票175512966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。两方面对价合计，流通股股东每持有10股将相当于获得2.07股对价。

　　为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照每股5.05元的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　《第一财经日报》还注意到，股改说明书还特别提到，本次换股吸收合并完成后，湘火炬将退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深交所的核准。而本次换股吸收合并由第三方向流通股股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此方案存在绝大部分流通股股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况会存在不符合上市要求的可能。

　　一位业内人士表示，湘火炬的方案和G上港(600018.SH)的整体上市方案类似，由于湘火炬股改前的停牌价就是5.05元，所以流通股股东大规模行使现金选择权的概率不高；但也不排除在市场整体大幅下跌的情况下出现行权的可能。

　　一基金公司研究员对《第一财经日报》表示，湘火炬第一次股改的对价实在太低，而由于历史原因，湘火炬流通股股东的损失是比较大的，因此对股改对价的预期相对较高。此次出台的股改方案较有新意，但总体对价水平比较一般。

　　此外，湘火炬股改说明书还特别提示，本次发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门及两公司股东大会批准。

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