龙建股份董事质疑公司以股抵债方案

　　执意不计资金占用费有损中小股东利益

　　□本报记者 初一

　　“龙建股份与股改相结合的以股抵债方案显失公平，大股东执意不计资金占用费的做法有损中小股东利益。”昨天下午飞赴哈尔滨参加龙建股份董事会的许明董事，按捺不住 胸中不平，在登机之前给本报记者打来电话。

　　龙建股份日前公布的股改方案包含了一个以股抵债方案，公司第二大股东省投资总公司将代第一大股东路桥集团及其子公司、原第一大股东北钢集团偿还2231 1万元占款，并以此作为龙建股份定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。定向回购价格确定为股改完成后连续20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于每股净资产值。对于上述占款，龙建股份没有向大股东收取资金占用费即利息补偿。

　　作为结合股改实施以股抵债的第一个案例，郑州煤电在设计方案时，就考虑到大股东持股至少有1年的锁定期，在股改之后即进行定向回购，因此必须在回购价格中扣除相应的资金成本，即在市场价格的基础上进行一定折让。值得关注的是，郑州煤电方案选取了煤炭行业上市公司净资产收益率的算术平均值13.83%作为参考，并相应确定回购价格为市场价格的86.17%。正在实施中的福日股份方案，也考虑到大股东占用资金使上市公司失去了对外投资而获得更多收益的机会，故参照最新一年期贷款利率5.85%，将定向回购股份价格相对于市价的折扣率定为94.15%。

　　许明指出，“如果说定价还是一个合理不合理的问题，那么，大股东执意不计资金占用费，就是不合规的做法了。”

　　对于为何不收资金占用费，龙建股份公告里的说法是，大股东资金占用问题是在重组过程中形成的，不属于一般情况下的非经营性资金占用。但许明认为，追根溯源，22311万元占款中的绝大部分是原大股东北钢集团当初侵占上市公司资金形成的，现大股东路桥集团和省投资总公司又都是当地政府控制的国有企业，因此，资金占用费只不过是由谁来偿还的问题，而不是收不收的问题。

　　事实上，根据公告资料，龙建股份前身北满特钢2001年1至9月份就曾按月利率4.85％。收取北钢集团资金占用费2955万元，2000年度收取1986万元。

　　大股东侵占资金金额该如何计算，上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录（第三号）》有明确规定：以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和侵占时间计算出来的利息。而在实际操作中，郑州煤电和福日股份等多家公司都对大股东占用资金计收了占用费。

　　“如果对22311万元占款简单地按现行三年期

存款利率3.69%计算利息补偿，不计算复利，从2002年初至今，龙建股份至少应该对占款收取3700万元的占用费，此举也可冲减公司财务费用，增厚每股收益”，许明大致算了一笔账。不过，他同时表示，为了更合理计收资金占用费，应该对整个资金侵占的详细情况有一个合理的界定，同时也要合理确定按何种利率计算侵占资金的利息。

　　龙建股份控股股东路桥集团表示，对方案未发表意见或表示反对意见的非流通股股东，可以按公司2005 年底每股净资产即1.69元的价格向其出售所持股份。许明指出，龙建股份停牌前收于3.39元，大股东抵债价格完全可能定在2.50元左右，路桥集团此举等于是在低吸高抛。“需要指出的是，以股抵债是在大股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施。路桥集团既然有钱收购其他非流通股股东所持股份，为何不用现金来偿还占款？”