深能集团为何急于上市 避免触发要约收购而退市

　　-何晓晴

　　G深能源(资讯 行情 论坛)(000027)在停牌13个交易日后于8月25日发布公告，称将向不超过十家特定机构投资者?包括公司控股股东深圳市能源集团有限公司(深能集团)?发行不超过12.5亿股，募集资金约90亿元，用于收购深能集团拥有的全部资产(除深能集团持有的G深能源股权外)。此举表明，深能集团将通过旗下控股公司G深能源在A股市场整体上市。那么，深能集团为何急于这么做？

　　一、避免公司触发强制要约收购条款而导致退市。

　　公司之所以有可能触发强制要约收购条款而导致退市，是事出有因的——前时股改对价方案中认沽权证的面过宽而行权价格又相对较高。

　　2006年4月18日，G深能源召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了非流通股东向流通股东每10股送1.35股、派2.6元及免费派9份

　　7月6日，G深能源发布公告称，按照相关规定，当标的证券G深能源股票除息时，深能JTP1权证的行权比例不变，行权价格按照一定公式进行调整。G深能源2005年度利润分配方案已于今年7月5日实施，7月6日为除息日。为此，深能JTP1认沽权证行权价格由7.12元调整为6.692元，行权比例不变。行权价格调整自7月6日生效。

　　受大盘前些日子调整影响，G深能源股价8月1日开始低于行权价，8月2日略有反弹，但随后的8月3日、8月4日，收盘价又低于行权价。8月8日停牌前，G深能源报收于6.75元，与行权价极为接近。

　　随着G深能源股价跌破行权价的风险凸现，越来越多被“套牢”的权证投资者开始在网上寻找信息，互通声气。短短数天内，有数千人次在新浪网股票论坛有关G深能源的留言板上留言。新华网也很快开出了名为“深能源特停”的专题论坛。

　　这给深能集团带来很大压力。派发认沽权证原本“双赢”的设想眼看要变成“双输”的噩梦。

　　实际上，最初的设计方案是由“正股＋现金＋认沽权证”构成，总对价水平相当于10送2.5股，而行权价格为6.56元。按此计算，股改后行权价格应在6元左右，大股东仍有充分机会避免向投资者支付巨额现金回购股票。

　　公司有关负责人解释说，“当时的市场对价预期普遍是10送3左右，因此在与股东沟通后，我们又对对价水平进行了调整。”正是在这次调整中，大股东几乎没有调高对价方案中的股票与现金部分，而是大幅调高了权证的行权价格。于是在随后的正式协议中，行权价格被上调至7.12元。

　　由于距离行权只有两个月左右的时间，如果G深能源股价依然没有起色，甚至继续下挫，届时行权将无法避免。如果437684562份认沽权证全部行权，深能集团要拿出29.29亿元的资金。当然也可能因部分权证持有人未持有股票，到期行权量低于437684562份。但无论如何，只要G深能源股价低于行权价，深能集团都将面临巨大的行权压力。

　　当然，深能集团对出现最坏的结局还是有所准备的。据悉，早在权证方案报批之初，深能集团就对可能出现的行权结果进行了充分的资金安排，包括由建设银行深圳分行提供了31.16亿元的行权履约担保。

　　但值得注意的是，如果全部行权，可能触发强制要约收购条款，导致公司退市。

　　“深能源本来可以避免现在的尴尬处境，”“它在设计权证产品时没想到股价会跌这么多，另外就是送出的认沽权证覆盖面太大。”

　　正是由于对股价前景过于乐观，使得深能集团在发行权证时作出了更为“慷慨”的决定，以10∶9的比例送出高达流通股总量90%的认沽权证。这意味如果达到行权条件，而且权证持有者全部行权的话，深圳能源集团将不得不回购全流通前整个市场90%的流通股。

　　而要避免这一苦果成为现实，公司只能在短期内以“重大利好”的方式提升股价，其路径不外乎提升业绩或通过重组注入优质资产。

　　但据知情人士透露，由于深能集团旗下多家发电公司均陷入亏损，大股东很难从内部再发掘出可供注入上市公司的优质资产。惟一的选择便是集团资产整体上市。

　　二、海外上市计划受挫。

　　据报道，深圳能源原先计划于2004年10月海外上市，集资约5亿美元。这使市场对于深能集团海外上市的预期一度较为强烈，导致投资者担心深能源及深南电(资讯 行情 论坛)在集团内部的定位及未来的成长性预期不明朗。但实际上，早就有来自深圳市国资委的消息称，深能集团的海外上市计划已经暂缓，原因是其保荐人摩根大通认为该集团在内控和管理制度上与国际上市标准的要求有差距。若要上市，必须先进行规范和改革。

　　此外，深能集团海外上市，并不能解决G深能源与深能集团长期存在的关联交易与同业竞争问题，同时使得G深能源在集团内部的定位更趋不利，成长性受到限制。而国内A股市场股权分置改革的顺利推进，为深能集团改道A股上市创造了条件。

　　三、有利于迅速提升公司的整体业绩水平。

　　在整体上市方案中，深圳能集团明确G深能源作为集团下属旗舰上市公司，这将使G深能源后期成长性得到提升。

　　根据8月25日披露的非公开发行和整体上市方案，G深能源控股股东深能集团认购不低于本次发行股份的80%，以资产作价入股，其他不超过20%的股份由其他特定机构投资者以现金认购。

　　公告显示，G深能源本次非公开发行募集资金用于购买深能集团全部资产(不包括其持有的G深能源股权)，包括电力资产、非电力资产及筹建和在建项目等。这些电力资产主要包括：东部电厂全部资产、深圳市西部电力有限公司31%股权、深圳南山热电股份有限公司26.08%股权、深圳市广深沙角B电力有限公司64.77%股权、国电深能四川华蓥山发电有限公司20%股权、安徽省铜陵深能发电有限责任公司70%股权、珠海深能洪湾电力有限公司65%股权和深圳市能源环保有限公司30%股权。

　　这样一来，上市公司资产规模和质量得到迅速提高。以截至2006年6月30日深能集团及G深能源相关财务数据为参照，初步测算出公司收购资产后的总资产将从非公开发行前112.19亿元预计增至233亿元左右，净资产将从非公开发行前40.74亿元预计增至110亿元左右，增加的资产原值总计约70亿元，预计价值约90多亿元。

　　假设深能集团注入资产净利润由2006年1月1日并入G深能源，则2006年公司净利润预计将由约6.85亿元增加到约15.35亿元，增长约1.24倍。非公开发行成功后，G深能源总股本将从非公开发行前的12.02亿股增至最高24.52亿股，公司每股净资产将由目前的3.84元／股预计增至4.49元／股(不考虑评估因素)，每股收益预计将由约0.57元增加至0.626元，增加9.82%。

　　目前，公司权益装机容量为153万千瓦，收购后，公司权益装机容量将达到398万千瓦，提高1.6倍。更为重要的是，收购后公司将全资拥有深圳地区最大的天然气发电厂-东部电厂。该电厂全部建成投产后，公司在深圳地区核心电力企业的地位将得到显著加强，企业竞争力大幅提升。

　　深能集团通过G深能源整体上市，公司资产更加完整、清晰，一举解决了公司与深能集团长期存在的关联交易与同业竞争问题，资产规模和结构更加符合深圳电力投资建设的特点和要求，有利于增强G深能源的可持续发展能力，以及深圳电力投融资体制的深化改革。

　　但值得注意的是，深能集团的整体上市仍存在重大不确定性。因此，G深能源在公告中提示，若因深能JTP1的持有人在权证行权日选择行权而导致本次非公开发行后公司股份分布不符合深圳证券交易所所规定的上市条件，公司将终止本次非公开发行方案的实施。

　　不过，G深能源又表示，若公司终止本次非公开发行方案的实施，公司经营管理层将在深能集团整体上市方向不变的前提下尽快提出新的方案供董事会和股东大会审议。