江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知（等）

　　证券代码: 600105 证券简称: G永鼎编号：临2006-013

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会

　　第三次会议决议公告暨召开2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2006年8月16日以专人送达和传真的方式发出。本次会议于2006年8月28日以通迅表决的方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并全票通过以下决议：

　　一、审议通过向参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司在交通银行南京分行办理的18000万元人民币贷款提供连带责任担保。

　　江苏沪苏浙高速公路有限公司为本公司参股公司（本公司直接持有其30%的股份）。本次贷款担保事项，根据股东实际比例承担相应担保责任。（详见公司对外担保公告）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司向江苏沪苏浙高速公路有限公司追加注册资金投资6000万元和今后按工程建设进度分期履行资本金出资义务。截止目前，本公司已向江苏沪苏浙高速公路有限公司实际投入注册资本12500万元人民币。

　　为了保证参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司项目建设的顺利进行，按照该项目批复和《公司章程》规定，公司注册资金应为140000万元人民币，其中本公司出资42000万元人民币，占30%股权；江苏交通控股有限公司出资98000万元人民币，占70%股权；股东双方按工程建设进度分期同步投入注册资本金。（详见公司对外投资公告）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》。

　　为拓宽融资渠道，降低公司财务费用，促进公司良性发展，同意公司拟向中国人民银行申请发行总额不超过人民币4亿元的短期融资券，短期融资券募集资金主要用于补充流动资金及生产经营所需，发行期限不超过365天。并提请股东大会无条件地批准、授权、确认和/或追认由公司董事会在上述发行方案内，根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括在前述四项规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行相关的信息披露。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案须提交公司临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、会议召集：公司董事会

　　2、会议时间：2006年9月20日上午9时30分

　　3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司综合楼二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于向参股公司提供对外担保的议案》；

　　2、审议《关于向参股公司对外投资的议案》；

　　3、审议《关于公司发行短期融资券的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2006年9月13日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记方法：

　　1、社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

　　2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

　　3、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。

　　4、符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2006年9月15日(8：00-11：00，13：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

　　五、其他事项：

　　1、会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512—63272489

　　传真：0512—63271866

　　4、联 系 人： 陈海娟

　　特此公告！

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十八日

　　证券代码：600105股票简称：G永鼎 编号：临 2006-014

　　江苏永鼎股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江苏沪苏浙高速公路有限公司

　　● 本次担保数量：18000万元，累计为其担保数量：18000万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 本次担保后对外担保累计数量：20000万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2006年8月28日召开的公司五届三次董事会同意公司为江苏沪苏浙高速公路有限公司（以下简称“沪苏浙公司”）向交通银行股份有限公司南京分行办理的18000万元人民币、期限14年的贷款提供连带责任担保。（本次沪苏浙公司向交通银行股份有限公司南京分行实际贷款60000万元，双方股东各按比例承担相应担保责任，其中本公司按30%股权承担贷款担保18000万元，江苏交通控股有限公司按70%股权承担贷款担保42000万元。）

　　沪苏浙公司注册资金应为140000万元人民币，其中本公司出资42000万元人民币，占30%股权；江苏交通控股有限公司出资98000万元人民币，占70%股权。因本次担保额超过2005年度经审计净资产的10%，根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，本次担保尚需提交临时股东大会审议。

　　本次担保经董事会审议通过并公告后即签约生效，本次担保后，公司总计对外担保金额为20000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：江苏沪苏浙高速公路有限公司

　　注册地点：吴江市松陵镇交通南路3265号

　　法定代表人：秦雁

　　经营范围：高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；公路货物运输，仓储，物流配送。

　　目前尚在项目建设期，截止2005年12月31日，该公司资产总额98488万元，负债总额87165万元，净资产11323万元。

　　被担保人与公司及持有公司5%以上股权的股东均无关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为参股公司沪苏浙公司向交通银行股份有限公司南京分行办理的18000万元人民币贷款提供连带责任担保，期限为14年。担保方式为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　从目前的交通营运情况看，随着国民经济的持续、稳定、快速发展私人小客车的快速增长，部分高速公路已经不能满足日益增长的交通需求，拓宽增建势在必行； 该项目所处区域是长江三角洲经济区的中心，土地资源十分宝贵，考虑到未来的发展需要，以采用较高的标准为宜；根据可行性论证分析，该项目投资规模较大，但前景广阔，回报稳定。董事会认为：本公司为沪苏浙公司提供担保不存在太大风险，不会损害本公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司累计对外担保额为20000万元（为沪苏浙公司提供担保额18000万元、为控股子公司提供担保额2000万元）。

　　截止本报告日，本公司对外担保无逾期事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、沪苏浙公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十八日

　　证券代码：600105股票简称：G永鼎 编号： 2006-015

　　江苏永鼎股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●对方名称：江苏沪苏浙高速公路有限公司

　　●投资数量：6000万元

　　●投资项目名称：增加对江苏沪苏浙高速公路有限公司注册资本投入

　　一、对外投资概述：

　　为了进一步加速江苏沪苏浙高速公路有限公司（简称“沪苏浙公司”）项目建设的进展，紧紧围绕项目工程总体规划和要求，公司与合作方江苏交通控股有限公司（简称“交通控股公司”）共同按投资比例增加在沪苏浙公司的注册资本投资，其中本公司占30%股权，本次投资6000万元；交通控股公司占70%股权，本次投资14000万元。

　　本次对外投资议案已经公司第五届董事会第三次会议全票审议通过。按照该项目批复和《公司章程》规定，公司注册资金为140000万元人民币，其中本公司应出资42000万元人民币，占30%股权，公司今后将按工程建设进度分期履行资本金出资义务。本事项尚需提交临时股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　公司其他合作投资方系江苏交通控股有限公司，法定代表人沈长全，注册资本168亿元，主营业务范围：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。

　　合作投资方与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　沪苏浙公司由交通控股公司和永鼎集团有限公司（简称“永鼎集团”）于2004年7月26日共同出资成立的有限公司，注册资本10000万元，其中交通控股公司出资7000万元，占70%股权；永鼎集团出资3000万元，占30%股权。江苏永鼎股份有限公司（简称“永鼎股份”）于2006年4月25日通过协议受让永鼎集团在沪苏浙公司之全部股权。截止目前沪苏浙公司注册资本10000万元，本次永鼎股份增资6000万元，交通控股公司按比例增资14000万元，通过增资后，沪苏浙公司实际到位注册资金41666万元。该公司主要经营：高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；公路货物运输，仓储，物流配送。

　　本项目根据《公路工程技术标准》全线采用全封闭、全立交、全部控制出入的高速公路标准。根据江苏省交通道路发展需要，项目从原设计四车道改为六车道。项目占用土地5806亩，全长49.9公里，桥梁总长17.182公里，估算总投资40亿左右，建设期为3.5年，经营权为25年（从2004年至2028年），经测算项目累计收入约为120亿元，累计利润总额约为68亿元，投资回收期（含投资建设期）为16.34年。

　　四、本次增资事宜，经双方股东协商一致，签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次对外增资目的是为了保证投资项目工程质量、进度、投资控制、管理和协调的顺利进行，使沪苏浙公司能在预定建设期内顺利通车，对公司长远发展具有重大意义，切实维护了广大投资者的利益。

　　六、备查文件：

　　1、江苏永鼎股份有限公司第五届第三次董事会决议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　回执

　　截止2006年 月 日，我单位（个人）持有江苏永鼎股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名： 股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年 月日