全面股改第47批8公司入围 方案对价扫描

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第47批公司亮相，8家公司?上海6家、深圳2家?中，仅有2家披露了股权分置改革方案。同时，百大集团(资讯 行情 论坛)(600865)、ST珠峰(资讯 行情 论坛)(600338)、浏阳花炮(资讯 行情 论坛)600599)、力元新材(资讯 行情 论坛)(600478)、世纪光华(资讯 行情 论坛)(000703)、?ST天一(资讯 行情 论坛)(000908)等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　龙建股份(资讯 行情 论坛) 折合10送2.99

　　龙建股份?600853?股权分置改革方案：以公司现有流通股本164560018股为基数，以截止2006年6月30日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增5股股份?相当于向全体股东每10股转增1.54545股?，相当于流通股股东每10股获送2.99股对价。

　　公司非流通股股东除依据有关规定，作出法定最低承诺外，公司控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司?下称：路桥集团?附加承诺：

　　1、对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期?12个月?期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。

　　2、若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用公司资金的问题。公司拟通过实施定向回购方案，以解决控股股东及其他关联方资金占用问题。具体方案为：根据公司与黑龙江省投资总公司?下称：省投资总公司?的回购协议约定，公司同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司?原名北钢集团有限责任公司?代为偿还223113694.01元其他应收款，并以此作为公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。公司定向回购省投资总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。本次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。按公司与省投资总公司的回购协议约定，本次定向回购股数最多为130000000股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况，差额部分由省投资总公司以现金补足。

　　3、若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果公司的债权人提出债权担保要求，路桥集团承诺为公司的相关债务提供连带担保责任。

　　保荐意见：理论上，公司非流通股股东为获得流通权而执行的对价达到10股送2.53股时，将确保本次股权分置改革实施前后流通股股东的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度让步，即，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为对流通股股东每10股定向转增5股，相当于流通股东每10股获送2.99股对价。以上对价安排增加了对流通股股东利益的保障，充分显示了非流通股股东改革的诚意。综合考虑公司的业务特点、目前二级市场股票价格以及公司控股股东路桥集团的承诺，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　大厦股份(资讯 行情 论坛) 10送2.7

　　大厦股份?600327?股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股票。

　　公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司承诺：所持公司原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易。

　　保荐意见：理论上，非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每10股支付0.97股。在测算的基础上，为充分保护流通股股东的权益不受影响，非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价，送股比例为10送2.7股，即流通股股东持有的每10股流通股可获得非流通股股东无偿赠送的2.7股股份。根据海通证券研究所对美国等成熟市场的研究，2002年成熟市场百货业上市公司市盈率的综合平均值为20.73倍?公司流通股股东按10送2.7的比例获得对价后，平均持股成本由7.89元／股(2006年8月24日为基准日的100%换手率的时间区间内的交易均价)下降到6.22元／股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。保荐机构认为，控股股东充分考虑了流通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。