传媒大亨广州日报上市记 职工持股成最大障碍

　　与目前A股市场两家借壳上市的纸媒公司不同，报业大佬广州日报选择了直接上市之路

　　作者:本刊记者 陈晔/文

　　经过6年的等待，连续11年排名中国报业广告收入第一名的广州日报决定直接冲刺A股市场。8月15日，其旗下的三板上市公司粤传媒(400003)称将转板方案调整为直接首发上市，拟发行新股7000万股，其中，5000万股向公司控股股东及三板流通股股东同比例配售，其余2000万股向社会公众公开发行。

　　这是筹划了多年的上市之路的最新进展，而据《证券市场周刊》发现，粤传媒上市的最大阻碍——职工持股问题尚未解决，此问题关乎到粤传媒IPO能否得到证监会的放行。

　　职工持股障碍

　　“我们的内部职工股目前还是由职工个人持有，并没有成立投资公司。”粤传媒证券事务部的人士向《证券市场周刊》表示。

　　首都经贸大学公司研究中心副主任王吉舟认为，“对于在国内A股上市的公司，职工持股是一个比较麻烦的问题，目前惟一的解决方案就是成立投资公司代为持有职工股权。”

　　王吉舟解释，在1999年以前，职工持股问题的管理相对宽松，但由于个人持股管理起来相当困难，很多职工非法转让股权，造成股价飞涨等问题，给监管部门带来很多麻烦。所以，自1999年以后，证监会严格了职工持股的管理问题，要求职工选出代表成立一个具有法人资格的投资公司，职工将其股权托管给投资公司，代其行使权力。

　　粤传媒职工持股的渊源还要从其前身清远建北(集团)股份有限公司(下称“清远建北”)说起。清远建北本是一家建材企业，原在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统(NET系统)挂牌交易。

　　1992年，清远建北成立时，共发行了500万股内部职工股，占当时总股本的5.1%。其后，经过一系列变动，清远建北职工持股数量变更为2507.9万股，股比为12.58%。

　　2000年10月，广州日报持股90%的广州大洋文化传讯有限公司(2004年，更名为广州大洋实业投资有限公司，下称“大洋实业”)受让了清远建北36.79%股权成为其控股股东，广州日报成为公司实际控制人。2001年，清远建北转到三板上市，当年，广东省财政厅对于其股本结构予以确认。

　　2005年5月26日，清远建北股票简称正式更名为粤传媒(为叙述方便，以后简称通称为“粤传媒”)。同年10月，经广东省国资委批准，625万股内部职工股转为国有法人股，粤传媒对此解释，该部分股权是控股股东大洋实业委托自然人持有的。变动后，大洋实业持股比例增至39.93%，而内部职工持股则降低到9.44%。

　　但是，这一系列的变动却随之产生了两个疑问，一是2000年随着股权转让，粤传媒控股股东已经发生变动，原有的职工持股问题是怎样解决的，又是如何转给目前的职工的？二是大洋实业为何会将股权委托给自然人持有，又进行后来的变更？

　　截至2005年年底，粤传媒总股本为19935.53万股，除了大洋实业及内部职工分别持股39.93%、9.44%外，已上市流通股份为10093.32万股，股比为50.63%，其余则为境内法人股。

　　业内人士还认为，即便没有职工持股的问题，传媒企业上市也困难重重，不仅要通过中宣部和新闻出版总署等关口，而且证监会对于新发的传媒上市公司的审批也相对严格。

　　事实上，从当初的借壳到后来的转板计划再到目前的IPO计划，粤传媒的6年上市之路并不平坦。

　　六年上市路

　　2000年10月，广州日报入主后，通过价值2.6亿元的资产置换，将广州日报招聘广告10年独家代理权、广州大洋文化连锁店95%的股权、广州日报社的印刷业务及3000万元

　　金注入粤传媒，其主营业务转变为以广告代理和印刷为主的报业服务业。

　　收购完毕后，广州日报即开始着手粤传媒登陆主板的计划，而之后的两件事情却直接影响了其转板进程。

　　首先是中办发17号文。2001年8月，中共中央办公厅发布了《中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署〈关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》(中办发17号文，简称“17号文”)。该文件对粤传媒影响巨大，其意义就在于比之其他上市公司，传媒企业上市之前需经中宣部、新闻出版总署等相关管理机构的政策预审。

　　而因为这一文件，广州日报整整经历两年多的等待，直到2003年年底，广州日报才拿到新闻出版总署准予上市的相关批文。

　　其二则是广州日报原管理层涉嫌腐败案。2002年，原广州市委常委、市委宣传部长、广州日报社长黎元江由于严重经济违纪案而被“双规”，与其同时被捕的还包括粤传媒董事长张某某和董事何向芹，何向芹同时也是广州日报的总编。

　　经此风波很长一段时间之后，粤传媒才又重启转板之路。至2004年，公司的上市之路才算有了新的进展。

　　2005年，粤传媒公告称，证监会已经正式受理公司的转板申请，并要求公司对其中部分问题进行解释。其时，市场对此充满期望，普遍预期到2006年6月——A股市场股改基本完成之时，粤传媒即有望实现转板。

　　然而，事情却发生意料之外的变化，粤传媒将拟定上市方案由三板转板改为主板上市。而首发消息发布后，粤传媒直接上冲7.35元的涨停价，并创出近期新高。

　　关联交易问题

　　与绝大多数三板市场公司的亏损累累不同，粤传媒历年来业绩优良，广州日报入主后，经过数年的整合，其主营业务收入基本以年均20%的增幅稳定增长。

　　2006年上半年，粤传媒实现主营业务收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额分别为14582万元、3146.51万元、4668万元，分别同比增长3.69%、16.51%、365%，每股收益达0.1578元，净资产收益率为4.32%。

　　而在此之前，粤传媒已经连续3年盈利，2003年至2005年，其净利润分别为5348.78万元、6330.90万元、6167.37万元，达到了证监会首发上市的盈利要求，符合IPO条件。

　　但是，粤传媒2006年中报亦显示，公司与大股东广州日报的关联交易收入达到5528万元，占主营业务收入的38%，关联交易业务涵盖了广州日报的广告业务、广州日报旗下10多家媒体的印刷业务等。

　　“证监会没有关联交易方面的量化要求，并且公司的关联交易比例也在逐年下降。”粤传媒人士对此表示。

　　“在同一个大楼办公，业务也有关联，这种剥离只是名义上的，实际作用不大。”王吉舟认为。

　　除此之外，粤传媒还通过广州日报的采购材料、房租、加工费等，交易金额超过1600万元，占同类交易的22%。

　　日前，粤传媒公告称，将公司办公地点和厂房搬至广州高新技术开发区。而据《证券市场周刊》获悉，截至目前，粤传媒并未搬离广州日报。

　　链接

　　目前,在A股市场上市的纸质类传媒公司仅有两家,一家是《成都商报》借壳四川电器上市的博瑞传播(600880),另一家是《中国计算机》借壳ST港澳上市的赛迪传媒(000504)。两家公司都是借壳上市,向上市公司注入的也是报业的衍生经营项目。此外,日前G燃气(000793)也传出了证券时报社可能借壳上市的消息。