与股改承诺相抵触 苏泊尔并购方案存在瑕疵

　　与集团持股比例不得低于30%的股改承诺相抵触

　　本报记者 张德斌

　　在可能成为两市第一例部分要约收购“完美方案”的同时，苏泊尔(资讯 行情 论坛)“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排中，隐伏着致命缺陷，即与苏泊尔集团持股比例不得低于30%的股改承诺相抵触。专家指出，这个方案即使能够实施，本质上也还是一个协议收购。

　　股改承诺处境尴尬

　　苏泊尔昨日披露关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》、拟以SEB为特定对象增发4000万股股份以及SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书(摘要)》等一系列文件。这些文件向投资者传递出两个重要信息：通过协议转让、定向增发和部分要约，SEB将最终成为苏泊尔绝对控股股东(持股比例在52.74%至61%之间)；而苏泊尔集团的持股比例则会大幅下降，违背股改方案中“不低于现有总股本30%”的承诺。

　　在去年8月8日实施的苏泊尔股改方案中，苏泊尔集团承诺：“持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。”也就是说，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本(1.7602亿股)的比例不能低于30%。

　　但令人不解的是，按照苏泊尔昨日公布的“协议转让+定向增发+部分要约收购”方案，苏泊尔集团将不可避免地违背上述承诺。苏泊尔集团目前持有苏泊尔70,659,355股，占总股本的40.14%。按照《战略投资框架协议》，SEB将受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份17,103,307股。转让完毕后，苏泊尔集团持股数下降为53,556,048股，占苏泊尔现有总股本的比例为30.43%。

　　同样在《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团还作出承诺，完成上述转让后其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而按照《要约收购报告书(摘要)》，SEB将以要约方式增持苏泊尔至少48,605,459股、不超过66,452,084股股份。

　　苏泊尔目前总股本为1.7602亿股，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽共计拟转让给SEB国际25,320,116股。苏泊尔全部股份中剩余可预受要约的股份数为150,699,884股。假设这些股份全部预受要约，则按SEB计划收购的股份数66,452,084股折算，要约收购比例为44.0956%。按这个比例，苏泊尔集团仍能卖出23,615,884股。剩余持股占苏泊尔现有总股本的比例为17.01%。如果苏泊尔股价涨到一定幅度，导致没有其他股东愿意预受要约，则苏泊尔集团的剩余持股将全部被SEB收购。

　　本质上是协议收购

　　“从方案的设计上看，本质上还是一个协议收购。不过为了履行法律规定的要约收购义务，才做成要约的形式。”联合证券并购与私募融资总部总经理刘晓丹表示，从SEB拟要约收购的股份数量和苏泊尔集团协议转让后的余股数量，以及苏泊尔集团将这些余股不可撤销地用于预受要约的做法来看，这个部分要约是一个针对性非常强的要约，目标直指苏泊尔集团所持有的53,556,048股苏泊尔股份。

　　新的《上市公司收购管理办法》第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　刘晓丹认为，很显然SEB并不想收购除苏泊尔集团以外其他股东、尤其是无限售条件中小流通股股东的股份。但是要直接通过协议方式收购苏泊尔集团所持全部股份，按照新的《收购办法》，显然是行不通的。在不得不履行要约义务的情况下，怎样才能确保SEB所买的主要是苏泊尔集团的股票，而苏泊尔集团所持的股票又能最大限度地卖“干净”呢？

　　办法有二：一要设定要约价格，二要将苏泊尔集团余股全部用于预受要约。苏泊尔昨日披露的要约价格为18元/股，而苏泊尔股价昨天收盘为16.98元/股。可以预见，在国际巨头战略投资、首例部分要约收购等概念的支撑下，苏泊尔股价超过18元/股的要约价格并非难事。而在股价明显高于要约价格的情况下，中小股东预受要约的意愿将大打折扣。

　　刘晓丹认为，苏泊尔集团在这个时点上将股份全部预受要约，意味着苏泊尔中小股东将得到有限的“逃跑”机会。她表示，除非出现竞争性要约，否则在未来较长时间内，我国上市公司的并购仍将以协议收购或实质上的协议收购为主。