晨鸣纸业4500万元甩卖做熟房产项目

　　经营4年之久的估计利润超亿元房产项目以4500万元出让

　　7月29日，G晨鸣(资讯 行情 论坛)（000488，200488）公告称，公司计划以4500万元转让北京天宝嘉麟科技开发公司（下称天宝嘉麟）所持45%股权。

　　晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)是国内造纸行业龙头企业，2005年主营业务收入97亿元。对于晨鸣而言，这只是一笔很不起眼的投资转让，然而这笔“小生意”却引发了外界质疑。

　　公司解释称，“由于房地产开发行业周期较长，天宝嘉麟注册四年以来，项目一直处于筹建之中，没有产生投资回报。”而事实上，天宝嘉麟间接控股的燕郊“美林#zhPoint#新东城”房产项目正在火热销售之中。

　　一份笔名为申草的报料人提供材料质疑，晨鸣涉嫌贱卖天宝嘉麟股权，上市公司苦心经营的房产项目是在为他人做嫁衣裳。

　　“美林#zhPoint#新东城”项目售楼处。桂衍民 摄

　　晨鸣房产项目股权及人事关系

　　8月10日下午，河北省廊坊三河市下了一场倾盆大雨。

　　雨后，“美林#zhPoint#新东城”项目一栋栋蓝白相间的小洋楼在花木掩映之下显得格外秀丽。

　　“美林#zhPoint#新东城”房产项目位于燕郊开发区西部，距首都机场仅半小时车程，这里成为不少北京外迁户的首选地。

　　项目保守估计利润1.16亿元

　　“一期项目现在销售情况很好，80%都已售完，现在就剩最后几栋楼里几套房了。”销售人员表示。一位北京看房者张先生称，“即使尾房最便宜的也要3300元（每平方米），最高价已达3900元（每平方米）。”项目公开资料显示，美林#zhPoint#新东城项目总占地面积约414579平方米，总建筑面积474500平方米，共分为三块用地。

　　一号地土地面积222379平方米（333.57亩），二号地土地面积148400平方米（222.6亩），三号地土地面积43800平方米（65.7亩）。

　　美林#zhPoint#新东城二号地作为一期开发区域，总建筑面积141105.41平方米，其中住宅面积111645.24平方米，酒店面积17900平方米，公建及底商7476平方米。

　　在一期项目中，忽略价格较低的公建及底商不计，也忽略一般而言酒店面积价格比住宅价格高出的部分，仅将住宅面积与酒店面积之和129545.24平方米，以销售人员所报的最低价格3300元/平方米计算，销售总额就可达到4.2亿元以上。

　　河北某房地产公司销售经理李先生透露，即使今年拿的地，在燕郊平均利润率都在10%至50%之间。

　　那么按照最低利润率10%计算，美林#zhPoint#新东城的利润总额约为0.42亿元。

　　美林#zhPoint#新东城的另外一个价值体现在未开发的一号地、三号地共计399.27亩的存地。

　　“2002年在燕郊拿地时，约为20万元/亩到30万元/亩，现在已经涨到100万元/亩，土地价格翻了三四倍。”当地一家地产开发商负责人说。

　　那么以每亩土地最低差价70万元计算，美林#zhPoint#新东城的399.27亩存地利润就达2.795亿元。

　　售楼利润与存地收益相加，美林#zhPoint#新东城总利润保守估计应该为3.215亿元。晨鸣通过嘉麟科技间接拥有美林#zhPoint#新东城36％权益，那么仅利润就可获得1.16亿元。

　　而晨鸣出售天宝嘉麟出售价仅为4500万元。

　　晨鸣有关人士表示，虽然美林#zhPoint#新东城项目略有收益，但是该项目被河北省有关部门审批下来的规划中，包括在2007年建立两个酒店的任务，投资需要数亿。

　　“在新东城项目那儿，往北京打个电话都按长途算，谁会去那里住宿？”这位人士表示，因此即便在民用住宅中赚取利润，也不得不用于酒店投资，这样算来，未来几年内会继续计提坏账。

　　晨鸣公告中未对出售价格作出解释也未透露出售对象。晨鸣董秘郝筠10日表示对于记者采访请求不便答复。

　　晨鸣留存家族式管理痕迹

　　晨鸣纸业前身为山东寿光造纸厂。1987年4月，时任寿光县台头镇副镇长的陈永兴受命上任，1997年晨鸣纸业B股在深交所上市。2000年11月，完成A股上市。

　　2001年，陈永兴之子陈洪国接任成为董事长，并任职至今。

　　当地造纸业人士认为，晨鸣内部留存下了家族式管理痕迹。“后来不少核心技术和销售人员跳槽到寿光其他造纸厂。”该人士介绍。

　　今年5月20日，晨鸣曾与花旗掌管下的基金CVC签订意向书，计划向CVC非公开发行不超过10亿股A股股票，募集资金50亿元。然而7月29日，晨鸣公告与CVC的合作告吹。理由是双方在公司未来经营理念和思路以及董事会人员组成等问题上未能达成一致意见。

　　但知情者透露，该合作终止另有原因。

　　这位知情者表示，一是虽然寿光市国有资产管理局一直是第一大股东，但陈氏家族却牢牢把握着晨鸣的管理权。此次定向增发一旦完成，CVC将夺取企业的控制权。二是CVC与晨鸣此次合作的条件之一是解决高管的股权激励问题，这必然涉及到诸多人力资源的制度改革。三是CVC进入晨鸣必将对财务做盘点清查，许多类似房地产业务的财务细节是很敏感的。

　　美林正大是晨鸣房地产投资的重要合作伙伴。除了合作美林#zhPoint#新东城项目，美林正大与晨鸣在山东寿光还有过业务交往。2003年4月，美林正大成立山东寿光美林房地产开发公司，投资开发寿光美林花园公寓项目。2004年晨鸣年报则披露了一笔505万元的其他应收款，欠款单位为山东寿光美林房地产开发公司。

　　而晨鸣曾在2003年出手1亿元投向美林正大，晨鸣在2003年披露了该项投资但未披露该项投资所持股权比例。

　　资料显示，美林正大董事长张勇系山东寿光人，为寿光一中83级学生。

　　美林正大网站显示，该公司是一家涉及房地产、园林、建筑、生物制药等领域的企业。现有总资产21亿元人民币。2004年8月，美林正大还参与投资拍摄了电影《七剑》。

　　美林正大在北京市海淀区美林花园内办公。

　　8月8日，美林正大总台接待人员介绍，嘉麟科技、三河天宝都在此处办公。“他们（嘉麟科技、三河天宝）的总部设在这里，但一个月都来不了一两次，都在下面做项目。”门卫称。

　　三河天宝操盘房地产项目

　　2002年7月8日，晨鸣出资2250万元与美林正大等公司共同设立了北京天宝嘉麟房地产开发有限责任公司，经营房地产开发。晨鸣持股45%，美林正大持股40%. 2005年，北京天宝嘉麟房地产开发有限责任公司更名为北京天宝嘉麟科技开发有限公司，主营也变更为：房地产类软件开发，小区智能化系统开发与经营。

　　北京市工商资料显示，天宝嘉麟法人为陈洪堂。

　　美林正大网站资料显示，2002年7月，该公司与晨鸣纸业合作成立天宝嘉麟，投资开发位于京东燕郊的新东城花园洋房项目。

　　然而真正操作新东城花园洋房项目的是三河天宝公司。河北三河市工商局的资料显示，三河天宝于2002年10月18日成立，注册资本1000万元。天宝嘉麟持股80%，美林正大持股20%.2005年9月5日，注册资本扩充至5000万元。

　　三河天宝拥有美林#zhPoint#新东城全部权益。

　　晨鸣有关人士解释，当初成立天宝嘉麟是房地产开发公司，三河天宝则是其下属的一个项目公司，负责操作具体的房地产项目。美林#zhPoint#新东城项目在燕郊开发区，河北省有税收等方面的优惠政策，因此在河北三河市成立了三河天宝。

　　按持股比例折算，晨鸣实际持有美林#zhPoint#新东城36％的权益，美林正大持有美林#zhPoint#新东城52％权益。

　　美林#zhPoint#新东城今年1月已经开盘，依照美林#zhPoint#新东城销售人员已经销售80％的说法，晨鸣自然应该取得了房地产投资的部分收益。但直到2006年7月29日晨鸣公布中报，其中仍未体现该公司任何销售收入。

　　2004年报披露，天宝嘉麟开办费期初为52万元，期末为286万元。

　　申草提供的材料质疑，“北京天宝嘉麟房地产开发有限公司”在2005年一次性计提所有开办费用，而在2006年就给卖了。同时按照会计准则的要求，该开办费用是应该等到项目完工后运营的当月按费用计入损益。

　　“美林#zhPoint#新东城从2002年起一直都是三河天宝在运作。”三河天宝财务处一负责人说。

　　晨鸣2005年报显示，三河天宝法人代表为陈洪顺。

　　陈洪顺的另一个身份是赤壁晨鸣纸业有限责任公司法人、董事长。

　　晨鸣内部人士透露，陈洪顺、陈洪堂与晨鸣董事长陈洪国均是亲属关系。而晨鸣有关负责人表示，绝对不存在晨鸣高管借房地产投资牟取私利的事。

　　■附表

　　晨鸣房地产开发成本达2.5亿元

　　报表披露信息显示，晨鸣房地产业务投入逐年增加。

　　●2003年中报披露，晨鸣与天宝嘉麟往来款达1.5亿元。

　　●2003年报披露，公司之控股子公司房地产开发项目土地成本为7012万元。

　　●2004年中报披露，公司之控股子公司房地产开发项目土地成本7014万元。

　　●2005年中报披露，存货项目下房地产开发成本7385万元。并注释为：房地产开发成本为本公司之控股子公司房地产开发项目土地成本。长期股权投资项下：北京天宝嘉麟房地产开发有限公司，期末余额：2115万元。

　　●2005年报披露，当年房地产开发成本1.37亿元。“系本公司之子公司三河天宝嘉麟房地产开发有限公司开发的美林#zhPoint#新东城项目”。

　　●2006年中报披露，存货项目下记录房地产开发成本达2.5亿元，并注释为“房地产开发成本系本公司之子公司三河天宝嘉麟房地产开发有限公司开发的美林#zhPoint#新东城项目。”

　　□本报记者高泽阳桂衍民北京、河北报道