会计师指出ST飞彩股改确有法律问题

　　ST飞彩(资讯 行情 论坛)的资产置换和股权分置改革方案所造成的影响远未停息。本报此前曾对ST飞彩“公积金转增送股减资”的股改方案以及ST飞彩与其控股股东的子公司“中鼎密封”进行资产资换的问题提出疑问。日前，一位“四大”会计师事务所的知名会计师对ST飞彩的股改和资产置换也提出了这些方面的质疑。

　　转增减资方法不公允

　　ST飞彩的股改方案中最为人诟病的是先用资本公积金转增后减资，达到用资本公积金弥补亏损的目的。

　　会计师表示：“由于我国上市公司发行

股票的价格普遍偏高，股东向上市公司注入了大量的资金，真正属于自己的权益只是按面值计算的部分，大量的溢价收入形成资本公积，在‘内部人’控制的前提下，就等于是管理者无偿取得和使用股东资金，这与建立法人治理结构和完善约束、激励机制是相矛盾的，是对股东权益的侵害。”这符合本报对ST飞彩用资本公积金转增对股东的损害报道。

　　他同时表示，现行的会计制度明确规定资本公积明细准备项目不能直接转增实收资本，ST飞彩资本公积金明细在方案中没有明确，使流通股东无法判断资本公积金转增股本是否可行、合法。同时，如果公司减资，一般会导致公司资产的减少，削弱公司承担责任的基础，因此，公司减资首先要考虑的问题是必须保护债权人的利益。减资会削弱公司的公信力，对债权人不利。这证实了本报对ST飞彩用资本公积金转增和减资的合法性和合理性的怀疑。

　　置入资产非优质

　　资产重组主要是将资产质量较差的固定资产以及坏账等置换出上市公司，可是飞彩股份(资讯 行情 论坛)却将账面价值为1153 万元、负债为6272 万元的销售办公大楼和理化楼留下，负债超过资产5119万元。飞彩股份置换出去的资产中，货币资金高达5122万元，而中鼎股份置入的资产中的货币资金只有1614万元。置入资产账面值合计5.19亿元，评估值6.39亿元，其中总负债账面值合计2.23亿元，评估值为2.27亿元，而短期借款高达1.18亿元，短期偿债压力巨大，而且面临运营资金不足的的问题。

　　而飞彩置出的负债总额为14991.56万元，其中6414万元尚未取得债权人的同意函。这部分置换出去的负债应由接手的中鼎股份负责，可是资产重组协议却明明白白地写着“该等负债由中鼎密封件偿还，并由控股股东中鼎股份承担连带清偿责任。”中鼎密封件已全资置入到飞彩股份中，中鼎密封件偿还置换出去的债务跟飞彩股份偿还是一样的。

　　以上评价，与本报质疑过的ST飞彩置入资产不如置出资产优质不谋而合。

　　资产评估不公允

　　飞彩股份置出的无形资产全部为土地使用权，包括8宗土地，面积总共为71.64万平方米，账面价值9355.82 万元，评估价值为13362.28 万元，即167元/平方米，折合每亩12.5万元。而置入的中鼎密封件共有5个地块，总面积31.31万平方米，均为工业用地，账面价值980.38万元。经安徽地源不动产评估，使用权评估总价飙升为8590.32万元，每平方米价值277元，每亩合18.4万元，评估前后增值涨幅高达721％。

　　置换出去的地块地处安徽省地级市宣城的开发区，而置入的地块地处宣城下属宁国县的开发区。宁国县政府对于工业用地的基准价最高为每亩5万元。

　　而此次中鼎股份用31万平方米的土地换取了飞彩股份71万平方米的土地，差价只有4772万元。

　　本报曾经对ST飞彩置入资产——土地的离谱估值进行过详细的讨论，分析师的报告与本报提出的数据完全符合，证实了本报对ST飞彩置入资产的估值过高，使ST飞彩的大股东中鼎股份变相占有上市公司利益的报道。

　　商报实习记者 陈洁

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