第44批股改上市公司方案大扫描

　　今日，全面股改第44批公司亮相，9家公司(上海5家、深圳4家)中，有6家披露了股权分置改革方案。同时，香江控股��600162�牎⑹�油济柴��000617�牎⒒�润锦华��000810�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。此外，此前已经进入股改程序的深纺织A��000045、200045�牻袢找才�露了股改方案。

　　长春经开 10送3＋资产重组

　　长春经开��600215�牨敬喂扇ǚ种酶母锓桨赣勺什�重组和股票对价两部分构成。

　　资产重组：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入资产，以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。

　　股票对价：除上述重大资产重组外，公司之唯一非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，同意向流通股股东支付股票对价，即流通股股东每10股获付3.0股股票。

　　非流通股股东承诺：公司唯一非流通股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司作出法定承诺。

　　此外，公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排，如公司本次重大资产重组未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。

　　长春燃气 10送1.5

　　长春燃气��600333�牴扇ǚ种酶母锓桨福河诜桨甘凳┕扇ǖ羌侨盏羌窃诓岬牧魍ü晒啥�每持有10股流通股将获得1.5股股份，非流通股股东执行的对价安排股份总计为24259680股。

　　非流通股股东承诺：公司控股股东长春燃气控股有限公司将遵守有关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　东方锅炉 10送2.2

　　东方锅炉��600786�牴扇ǚ种酶母锓桨福汗�司非流通股股东向流通股股东送出2257.20万股作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.2股股份的对价。

　　非流通股股东承诺：公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司将遵守有关股份限售的规定。

　　宜宾纸业 10送2.8

　　宜宾纸业��600793�牴扇ǚ种酶母锓桨福阂怨扇ǚ种酶母锼得魇檎�要签署前一个交易日公司总股本105300000股为基础，由公司非流通股股东向方案实施登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.8股。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。

　　金德发展 10送2.8

　　金德发展��000639�牴扇ǚ种酶母锓桨敢�点：非流通股股东拟向流通股股东每10股流通股送2.8股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：

　　1、公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、上海立鹏科技投资有限公司等其他9家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、公司全体非流通股股东均保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　�漇T春都 折合10送2.5

　　�漇T春都��000885�牴扇ǚ种酶母锓桨敢�点：公司股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建设投资总公司拟以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权资产同公司整体资产和全部债务进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。本次股权分置改革的综合对价相当于每10股流通股股东获得2.5股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，并按其承诺可逐步上市流通。

　　重大资产置换：2006年7月19日，河南建投与本公司签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字��2006��10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6662.27万元。资产置换所涉及置入方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字��2006��11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70%的权益计算，拟置入资产价格为15279.45万元。河南建投将豁免本次资产置换中公司应支付的置换差额8617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16000万股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元／股测算相当于流通股股东每10股获付2.0股的对价安排。资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8��617.18万元，若实际置换差额低于8617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

　　本次重大资产置换为公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

　　股票对价：除河南建投拟与公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

　　非流通股股东的法定承诺：公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除上述承诺外，控股股东河南建投特别承诺：河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。追加对价的条件是包括，第一种情况，若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2200万元；或2008年度经审计的净利润低于3000万元；第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　避免和消除同业竞争的承诺：在本次股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于2008年底之前提出相关动议，以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

　　资产置换过户的安排：本次股权分置改革涉及的重大资产置换为公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

　　违约责任：参与本次股权分置改革的非流通股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺而出售所持有的原非流通股股份的情形，由此所获全部收入归春都股份全体股东所有。

　　深纺织A 10送4.1

　　深纺织A��000045、200045�牴扇ǚ种酶母锓桨敢�点：公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股A股股东支付13��638��240股深纺织A股股票，即流通A股股东每持有10股流通A股获付4.1股股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项��

　　1、投控公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。在投控公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易。在前项承诺期期满后12个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。投控公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　违约责任：承诺人保证，“若因本承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　承诺人声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则承诺人将不转让所持有的公司股份。”