GST太光迎来新东家

　　纳伟仕投资入主后，拟定向增发1亿股收购资产，但此事遭一董事反对

　　证券时报记者　　王柄根

　　本报讯　　在困顿中徘徊不前的GST太光(000555)终于迎来了新的东家。通过收购GST太光第一大股东深圳市申昌科技有限公司股权的方式，深圳市纳伟仕投资有限公司将入主GST太光，并向GST太光注入一系列资产。纳伟仕投资表示，此次入主GST太光的目标在于，使GST太光彻底摆脱目前所面临的基本停顿的经营困境，并形成一个完整的电子信息及电子娱乐类产品的产业链。

　　不过，GST太光的董事付国斌并不认可纳伟仕投资所扮演的“救世主”角色，他对纳伟仕投资方面的定向增发收购资产预案提出了诸多反对意见。在董事会上，虽以3比1通过的资产收购方案，但能否成为GST太光摆脱困境的契机似乎仍有一些悬念。

　　纳伟仕投资入主

　　GST太光于8月1日接到第一大股东申昌科技的通知，申昌科技原股东汤道喜、徐国富各自将其所持有申昌科技51%和49%的股权以总价款人民币2元转让。深圳市纳伟仕投资有限公司和自然人厉天福分别受让其中的51%和49%。在股权转让完成后，纳伟仕投资和厉天福将持有申昌科技全部股份，从而间接持有GST太光1989.70万股股份，占ST太光总股本的21.95%。

　　纳伟仕投资成立于2004年7月，注册资本1亿元人民币，其法人代表即为厉天福。厉天福持有纳伟仕投资90%的股权，其余10%股权为厉树辉(厉天福之父)持有。在上述股权安排下，申昌科技股权转让完成后，厉天福成为GST太光的实际控制人。

　　早在半年前，纳伟仕投资就想控制一家上市公司。曾于2006年2月23日，以16381.32万元协议收购光电股份(000150)9688.58万股股权，占该公司总股本的29.9%，但6月，该收购协议被终止。

　　定向增发收购资产

　　新东家入主后，GST太光拟定向增发1亿股，用以收购相关资产提升自身盈利能力。其中向纳伟仕投资发行6000万股，向惠州市德盛数码科技有限公司发行4000万股，发行价格确定为GST太光董事会决议公告前该公司

股票20个交易日均价的算术平均值3.27元。所获得的募集资金将用于收购纳伟仕投资拥有与数码视听业务直接关联的经营性资产，包括数字多媒体有源音响产品的设备、存货、技术、销售渠道、品牌。以及德盛数码拥有的主要业务所对应的核心资产，包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。

　　上述资产中，纳伟仕投资拥有的相关经营性资产的评估值为1.739亿元、德盛数码拥有的相关经营性资产评估值为1.267亿元，两项资产净值合计约为3.006亿元。

　　纳伟仕投资在方案中也提出，为确保收购资产的顺利营运，在资产收购的同时，标的资产国内销售网络将在收购完成资产过户后一起无偿进入GST太光，以便能迅速形成盈利能力。与资产相关的技术人员和销售人员也一同进入GST太光。

　　董事质疑资产收购

　　虽然资产注入方案诱人，但该方案遭到了GST太光董事会部分成员的反对。在8月3日召开的董事会上，GST太光本应有7位董事到场，但实际参加会议的只有6人。在6名董事当中，王宜明和俞翔因关联关系回避了表决，结果该资产收购预案以3票赞成1票反对获得通过。投下赞成票的是GST太光的3名独立董事，投下反对票的为董事付国斌，而付也对3位独立董事的审议意见颇有微词。

　　“我对3位独立董事的意见持质疑态度”，付国斌表示，他本人于2006年8月1日晚才收到本次此次资产收购预案的会议通知。在8月2日和8月3日与董事会联系后，除8月3日上午董事会给付国斌e-mail了德盛数码科技拟被收购资产评估报告书摘要电子版以外，资产收购议案审议表决必须的附件文件资料———发行方案、资产收购方案，资产收购对上市公司收益和利润影响评估等必须披露的情况资料，至8月3日，董事会均没有向付国斌提供。对于付的要求，董事会的说法是“(资料)正在整理中”。付国斌认为，其作为董事无法保证议案和决议的真实性，完整性和准确性，因此投下反对票。

　　付国斌同时表示，由于涉及资产收购的诸多资料“尚在整理中”，他对GST太光3位独立董事关于此次新增股份收购资产的意见及表决意见，均持质疑态度。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。