收购战将激情四溢

　　武汉新兰德 余凯

　　为适应我国“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，充分发挥证券市场优化资源配置功能，日前中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)。《收购办法》的正式出台是贯彻落实《国务院关于促进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于提高上市公司质量的意见》，完善证券市场基础建设的又一重大举措。同时也是适应股改后证券市场全流通的新形势下，对上市公司收购制度所作出的重大调整，其中所引发的投资机会值得高度关注。

　　新修订的《收购办法》大大增强收购的可操作性。如将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向，等等。诸多条款保证了上市公司收购行为的有序进行。同时，也强调了上市公司收购中的信息披露义务人在相关信息披露前，负有保密义务，信息披露将更加多样化。在此基础上，可以预期，收购与反收购将激情碰撞。

　　在全流通的背景下，敌意收购将变得更为容易。因此，《收购办法》不再禁止董事会提出有关反收购的议案。但仍规定，被收购公司董事会的反收购措施，应有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。　同时《收购办法》规定，收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。　对于其余的反收购策略，如发行新股等，则没有明文禁止。

　　从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过

证券市场的融资额，收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。而在现阶段，大股东注入资产和外资购并是最主要的表现形式。一些有着大集团背景的上市公司尤其受到关注，如G泛海、国药股份等。近年来外资看好中国经济，纷纷出手国内上市公司。例如，美国凯雷意欲收购徐工机械、豪西盟成为华新水泥第一大股东等，几乎各个行业都有外资并购参股的身影。在这样的背景下，并购这一主线仍将持续，而拥有独特资源和竞争优势的企业将成为外资的首选。从这个层面说，那些有可能被并购的上市公司下半年将面临较大的投资机会。尤其是那些大股东持股比例较低、股权结构较为分散、价值被低估、行业集中度很低的上市公司。

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