*ST飞彩股改遭质疑 公司解释说法带来更多谜团

　　7月25日，安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份(资讯 行情 论坛)”）公布了“资产重组+追加对价+转增、送股再减资弥补亏损”的股改方案。该方案公布后，已经遭到包括本报在内的多家媒体质疑。质疑内容大多围绕其资本公积金变相补亏展开。为此，*ST飞彩(资讯 行情 论坛)股改保荐机构平安证券、法律顾问安徽承义律师事务所以及审计事务所安徽华普会计师事务所等中介机构，近日纷纷出具相关说明，强调“减资弥补亏损”是国际通行惯例，且并没有违反《公司法》及有关会计制度。而令飞彩股份感到事与愿违的是，其出具的解释公告并没有使诸多质疑“云开雾散”，相反，带给大家更多的谜团。

　　在中介公司出具的解释说明中提到，由于飞彩股份累计亏损金额巨大，十年内都无法用利润、公积金弥补高达7.7亿元的亏损额，而飞彩股份为解决上市公司持续经营、化解

　　但是据法律界专业人士分析，解释说明显然是在公积金的种类上混淆视听。公积金分为两类：资本公积金和盈余公积金。其中只有盈余公积金才能被用于弥补亏损，飞彩股份并没有说明其所动用的公积金种类。而且，从该公司年内一季度的报表来看，目前飞彩股份的盈余公积金仅为3672万元，根本无法弥补金额高达7.7亿元的亏损，而其资本公积金约为7.5亿元，加上盈余公积金，刚好弥补亏损。

　　据相关会计专家介绍，像这样用所有公积金弥补亏损的例子以前也有，最为典型的是2001年初郑百文三联重组事件。当时，郑百文董事会拟用2.5亿元资本公积金和1822.17万元盈余公积金弥补亏损，然后再将三联豁免的14.47亿元债权形成资本公积，并用该资本公积冲抵累计亏损，如此，郑百文的巨额累计亏损将迅速减少到零。

　　这样一种化腐朽为神奇的财务游戏一时令市场人士、特别是会计专业人士瞠目结舌。也就是从那时起，利用公积金扭亏的事件接二连三。

　　对于这种混淆公积金概念的做法，上海新望闻达律师事务所的宋一欣律师认为，飞彩股份在财务上存在不完善之处，所有上市公司的一切财务行为都要以《公司法》为主。如果这种做法没有通过股东大会表决的话，就是在违反《公司法》。同样，流通股东的意见也很重要，上市公司要经历如此大的变故，没有2/3流通股东的许可也是违法的。另外，宋律师认为，飞彩股份如此复杂的股改方案，是否能对流通股股东有利目前还值得质疑。

　　商报实习记者 崔吕萍