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第43批股改上市公司方案大扫描http://www.sina.com.cn 2006年07月31日 08:09 证券日报
本报记者 张歆 今日，全面股改第43批公司亮相，8家公司(上海6家、深圳2家)中，有3家披露了股权分置改革方案。同时，鲁抗医药600789、天地科技600582、ST中燕600763、贵航股份600523、深纺织A000045、200045等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。此外，此前已进入股改程序的中国武夷(000797)今日也批露了股改方案。 ST珠峰 10送2＋资产重组 ST珠峰600338本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合。 重大资产购买：公司已于2006年3月21日与西部矿业股份有限公司下称：西部矿业签署了《资产收购协议》，公司收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业公司51%股权，拟购买资产截止2005年10月31日经评估的净资产值为16000万元，以此确定为本次资产收购价。本次重大资产购买行为构成关联交易，于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准。 股票对价：以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的10000000股公司股份，使流通股股东每10股获送2股股份对价。 非流通股股东承诺：公司非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。 景谷林业 折合10送2.8 景谷林业600265以现有流通股40000000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.465股的转增股份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.8股股份的对价。 除法定最低承诺外，持有公司5%以上股份的非流通股股东中泰信用担保有限公司公司控股股东和景谷傣族彝族自治县林业企业总公司还作出如下特别承诺：所持有的公司原非流通股股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易。 万家乐 10送1.2＋资产重组 万家乐000533股权分置改革方案由资产重组和股票对价两部分组成。 资产重组：公司控股股东广州汇顺之实际控制人广州三新协调顺德区政府共同出资收购构成万家乐不良资产的七宗物业。其中广州三新收购两宗物业，作价131715182.18元。广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对万家乐的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。 股票对价：公司控股股东广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付1.2股，总计向流通股股东送出24444672股公司股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。 追送计划：公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次(1、截止2006年12月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2006年12月完成之还款、付息义务；2、截止2007年6月30日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年6月完成之还款、付息义务；3、截止2007年12 月31日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于2007年12月完成之还款、付息义务)。追加对价股份总数为20370560股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付1股。 垫付安排：对于未明确同意股改方案及因就股改事项履行相关审批程序而未在本次股权分置改革实施之日前未获得相关主管部门批准的非流通股股东，广州汇顺对应由该等非流通股股东承担的对价安排予以先行垫付。该股东所持股份如上市流通，应当向广州汇顺偿还垫付的股份，或者以广州汇顺同意的其它方式安排对价。 中国武夷 10送2.2 中国武夷000797非流通股股东通过向流通股股东执行部分股份对价的安排，换取非流通股份的上市流通权。即：非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行2.2股股份作为对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。此外，建工集团已于2006年7月14日与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议书》，拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团，转让完成后，煤炭集团将持有公司11488万股股份，占总股本的29.5%，成为公司第二大股东。协议约定，煤炭集团同意参与中国武夷的股权分置改革工作，建工集团和煤炭集团将按照各自的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务，并按照各自的股份比例同等地依法履行各项法定和约定的承诺事项(但建工集团向中国武夷清偿资金占用的承诺由建工集团独自承担)。同时，煤炭集团同意建工集团优先向流通股股东实施股改对价，即本次股权分置改革的对价安排将由建工集团先予全额实施，再由建工集团在向煤炭集团过户拟转让股份时予以相应扣减。 非流通股股东的法定承诺：建工集团和煤炭集团承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 清欠计划：非流通股股东建工集团作出偿还中国武夷资金占用的承诺，对于建工集团因历史原因形成的对中国武夷非经营性占用资金52913.23万元(截止2006年6月30日，经审计数据)，建工集团拟通过以资抵债方式偿还44988.07万元，拟通过现金方式在2006年12月31日前偿还其余的7925.16万元。其中，建工集团以资产方式抵偿债务的具体情况参见《中国武夷实业股份有限公司关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书》(草案)。 分红计划：建工集团和煤炭集团共同承诺，在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润非累计未分配利润的30%。 减持价格限制：建工集团和煤炭集团共同承诺，其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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