G中达地产多元化陷阱 卖优质资产涉嫌利益转移

　　一手卖出优质资产 一手购进尚未开工的地产项目

　　两个尚未正式经营的公司，几个前途未卜的房地产项目，G中达高达1.5亿元的溢价关联交易难逃利益转移之嫌，而其窘迫的资金状况更使得项目的后继开发充满不确定的因素，多元化的初衷也许只是一个陷阱

　　本刊特约作者 张彤/文

　　近年来，石油价格的上涨以及行业内部过剩的生产能力导致G中达(600074)所处的软塑包装材料行业盈利能力严重下降。为降低相对集中的经营业务带来的市场风险，G中达日前以高溢价收购大股东及其关联方的地产项目的方式，开始进军房地产行业，然而由于资金面的窘迫，G中达要想在资金密集型的房地产行业中分到一杯羹却并非易事。 资金窘迫出手反大方

　　2006年7月15日，G中达公告称，公司拟收购由公司第一大股东申达集团有限公司(下称“申达集团”)和第二大股东江苏瀛寰实业集团有限公司(下称“瀛寰实业”)持有的常州御源

　　资料显示，常州御源成立于2003年8月25日，注册资本12000万元，主营房地产开发与建筑材料、钢结构的销售。据南京永华会计师事务所

　　申达大酒店成立于2004年6月18日，注册资本19500万元，截至2006年4月30日，申达大酒店尚未正式营业，资产净值仍为19500万元。按照申达集团的规划，申达大酒店将被建成五星级大酒店，预计2007年封顶，2008年开始营业。

　　按照审计报告以及相对应的股权比例，截至2006年4月30日，常州御源90%股权相对应的资产净值为1.03亿元，而G中达却对其出价2亿元，溢价率高达94.17%；申达大酒店70%股权相对应的净值为1.32亿元，G中达对其的收购价格为1.80亿元，溢价率也达到36.36%。两者合计，G中达此次收购溢价共高达1.45亿元。

　　除股权收购外，申达集团和瀛寰实业还将他们对常州御源和申达大酒店的1.20亿元债权也一并转让给了G中达，上述转让金额合计达5亿元之多。

　　那么G中达斥资5亿元巨资收购的资产的质量究竟如何呢？资料显示，常州御源目前开发的房地产项目有御源林城生活小区、篦箕巷商业区和申达新材料工业园，但三项工程均为近两年取得的土地使用权，目前都尚未进入开发状态。

　　常州御源资产负债表显示，截至2006年4月30日，公司账面的货币资金仅有42.5万元，而在所有项目均未开发的情况下，常州御源的资产负债率已经接近60%。而申达大酒店的资产负债率虽然较低，但目前其货币资金也仅有42.5万元。

　　常州御源和申达大酒店拥有的土地均是在2004年时取得的，至今，不仅没有进行开发，甚至其中两块主要的土地连土地使用证都还尚未办理，这种状况很可能就是因为两公司货币资金严重匮乏而造成的，G中达在资金方面有实力支持两公司地产项目的开发吗？

　　一季度报告显示，截至2006年3月31日，G中达资产负债率已接近70%，而在公司29.26亿元的负债中，银行借款高达22.14亿元。虽然，截至2005年年末，G中达账面上有货币资金6.72亿元，但其中有3.79亿元是为开具应付票据的保证金，公司可以用于随时支配的资金仅有2.93亿元。

　　就在2006年6月10日，G中达刚刚宣布拟发行约5亿元短期融资债券，以解决公司目前的生产经营流动资金的需要。可见，G中达目前连正常生产所用的资金都捉襟见肘，再去投资耗资巨大的地产业务谈何容易。 大股东难逃套现之嫌

　　实际上，早在2005年，G中达就从上海信源投资有限公司(下称“上海信源”)手中收购了一家地产公司——成都御源置业有限公司(下称“成都御源”)70%的股权，而上海信源也正是常州御源的股东之一，持有10%的股份。此次收购，G中达出价4200万元，而成都御源截至2005年3月31日评估调整前后的净资产分别为4026.14万元、6185.28万元，评估增值了2159.14万元。

　　虽然对成都御源的情况G中达并没有详细的说明，但我们还是可以看到这样一组很奇怪的数字——在成都御源的资产之中，有部分资产在评估后出现了大幅度的减值。其中，长期投资账面价值1080万元，评估值为零；固定资产中的建筑物2625.01万元，评估值2099.15万元，减值525.86万元；土地使用权1194.2万元，评估值634.66万元，减值559.54万元。为何成都御源的长期投资、建筑物和土地使用权经评估后会大幅减值呢？一个较为合理的解释就是成都御源可能存在大量的

　　为避免主业单一带来的风险进军房地产行业可以理解，但G中达连续收购3家资产质量都不太理想的地产公司似乎并无必要，况且公司目前并没有能力同时开发如此之多的地产项目。

　　截至2005年12月31日，G中达大股东申达集团总资产高达54.79亿元，但其净资产却仅为6.89亿元，资产负债率极高，在这样的背景下，大股东将其资产高溢价卖给上市公司是否是在利用上市公司进行套现呢？ 利润下滑反卖优质资产

　　在高溢价收购大股东及其关联方盈利前景不明朗的地产项目的同时，G中达却转让了公司相对优质的部分资产。

　　2005年12月31日，G中达转让了公司持有的江阴申鹏包装材料有限公司(下称“申鹏包装”)45%的股权(原持股75%)和江阴美达新材料有限公司(下称“美达材料”)15%股权(原持股40%)。

　　在G中达的十余家子公司之中，申鹏包装和美达材料的盈利能力分列第一和第三位，而G中达的其他子公司，除一家外，其余子公司2005年净利润均是微利或亏损。

　　2005年，申鹏包装和美达材料为G中达贡献的投资收益合计约5585万元，占G中达全年净利润近72%，将这两家盈利能力最强的子公司的股权进行转让，显然并不是一个明智的选择。而资料显示，申鹏包装近年来的盈利水平正处于大幅提高的阶段(见表)。

　　2005年，G中达的主营业务收入为23.05亿元，同比增加了29.78%，而同时，公司应收账款从1.73亿元激增至7.58亿元，增长幅度高达337.80%。由于应收账款增长的幅度远远高于主营业务收入的增长幅度，因此G中达应收账款大幅增长的主要原因并非公司产品销售增加而引起的，而是很可能因为行业竞争加剧导致货款回笼速度下降所引发，由此不难看出G中达目前处境的艰难。

　　在公司面临市场竞争压力盈利水平不断下降的时候，G中达反而将盈利能力最强的子公司的股权进行了转让，同时还斥巨资高溢价从大股东及其关联方手中买入盈利前景不明的地产项目，G中达反常的行为耐人寻味。